La SEC propone la "Reg Crypto", con exenciones de captación de 5 y 75 millones de dólares

La Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) presentó una propuesta regulatoria largamente esperada, la denominada Regulation Crypto Assets ("Reg Crypto"). El plan contempla dos exenciones de registro diseñadas a medida para determinados contratos de inversión vinculados a criptoactivos y un puerto seguro condicional que permitiría que un activo deje de tratarse como "contrato de inversión". El objetivo es abrir vías acotadas, definidas por la agencia, para que emisores cripto capten capital sin tener que registrar íntegramente la oferta bajo la Securities Act, a cambio de requisitos de divulgación, reporte y otras condiciones orientadas a la protección del inversor. La iniciativa se solapa con la legislación que tramita el Congreso (la Digital Asset Market Clarity Act, o CLARITY Act), pero no la sustituye. Dos exenciones de registro Exención para pequeñas ofertas: los emisores que cumplan los criterios podrían ofrecer hasta 5 millones de dólares en contratos de inversión cripto durante un periodo de cuatro años sin registro completo. Está pensada para proyectos de menor tamaño que buscan una alternativa más limitada y de menor coste para financiarse. Exención para ofertas de mayor tamaño: una segunda vía permitiría recaudar hasta 75 millones de dólares en cualquier periodo de 12 meses. Esta opción exige obligaciones más estrictas, incluida la entrega de estados financieros y un régimen de información continua tras la colocación. Requisitos comunes: en ambos casos, los emisores deberán proporcionar a los inversores "divulgaciones narrativas basadas en principios" conforme a los estándares establecidos en el borrador de norma. Ninguna exención funciona como una exclusión automática para tokens o ventas de tokens: la elegibilidad depende de cumplir las condiciones y no todos los criptoactivos o transacciones entrarían. Puerto seguro condicional La Reg Crypto también propone un puerto seguro condicional frente a la calificación de "contrato de inversión" tanto en la Securities Act como en la Exchange Act. En la práctica, un activo que inicialmente se ofrezca en el marco de un contrato de inversión podría dejar de considerarse como tal cuando se cumplan las condiciones del puerto seguro, con el foco puesto en la relación contractual y no en etiquetar permanentemente el token. Preempción estatal y mercados secundarios La SEC plantea preempcionar los requisitos estatales de registro y calificación para ofertas y ventas que cumplan las exenciones, así como para determinadas operaciones en el mercado secundario que también se ajusten a los criterios. Esto reduciría la duplicidad de trámites estatales para emisores que encajen en el esquema, aunque no eliminaría todas las normas estatales aplicables, ya que la preempción se centra en registro y calificación. Contexto regulatorio y legislativo La propuesta llega tras la guía interpretativa publicada por la Comisión en marzo de 2026 sobre cuándo los criptoactivos se venden como parte de contratos de inversión y cuándo puede concluir esa relación. El proyecto ya había entrado en revisión de la Casa Blanca bajo el RIN 3235AN38. La SEC había previsto una reunión pública el 14 de agosto para considerar el marco, pero la canceló por motivos de agenda. El comunicado del 18 de agosto anuncia la publicación de la propuesta y su entrada formal en el proceso de elaboración normativa. El enfoque de la SEC difiere del del CLARITY Act, que busca delimitar por ley categorías de activos digitales y repartir la autoridad regulatoria entre la SEC y la CFTC. La Reg Crypto es una norma de agencia centrada en ofertas de valores, divulgación y el "fin" del estatus de contrato de inversión; no zanja por completo la frontera valores versus materias primas ni crea una estructura de mercado al estilo congresual para el trading al contado. Impacto práctico y próximos pasos Los emisores en EE. UU. podrían estructurar de forma distinta la captación de fondos y las transacciones posteriores en función de estas dos vías. Los inversores, a su vez, recibirían distintos niveles de información según se utilice el umbral de 5 millones o el de 75 millones, ya que la ruta de mayor cuantía exige estados financieros e información continua. Tras la publicación, los interesados dispondrán de 60 días para presentar comentarios. Las reglas no son definitivas y no modifican de inmediato las obligaciones de registro: la SEC podría ajustar el texto tras revisar las aportaciones públicas. De forma separada, la SEC trabaja en una "Innovation Exemption" para valores tokenizados y negociación on-chain, con su propio proceso normativo y sin relación directa con las dos exenciones de captación de la Reg Crypto. Analistas como Alex Thorn, de Galaxy Digital, esperaban que la SEC publicara la Reg Crypto, la Innovation Exemption o ambas en cuestión de semanas. En síntesis, la Reg Crypto ofrece un marco más estrecho, liderado por la agencia, para que ciertos contratos de inversión cripto operen con exenciones específicas y un puerto seguro condicional, mientras quedan abiertas las cuestiones estructurales más amplias y posibles soluciones legislativas. La propuesta traslada el debate a la fase formal de rulemaking y proporciona al sector un camino limitado y estructurado para captar capital con cumplimiento y con una salida más clara de la relación de contrato de inversión.