La SEC plantea que la blockchain sea el registro legal de valores tokenizados

Las empresas que llevan acciones a una blockchain se topan con una incoherencia incómoda: la cadena puede reflejar quién posee el token, pero el registro legal de accionistas suele estar en otra parte. A la hora de decidir qué base de datos prevalece como "registro oficial", hoy los abogados tienden a elegir la que está fuera de la blockchain, incluso cuando el libro digital está más actualizado. La situación podría cambiar tras la propuesta presentada la semana pasada por la SEC, que revisaría reglas para agentes de transferencia con más de cinco décadas de antigüedad y, por primera vez, permitiría de forma explícita que bases de datos electrónicas —incluidos los libros contables en blockchain— puedan servir como registro oficial de la titularidad de valores. De aprobarse, una blockchain podría convertirse en el "master security file", sustituyendo los registros paralelos fuera de cadena en los que aún se apoyan muchas emisiones tokenizadas. En la práctica, la blockchain dejaría de ser una capa tecnológica añadida a la infraestructura de mercado para pasar a integrarse en la infraestructura con reconocimiento legal. "El archivo maestro de titulares solía ser papel en un archivador", explicó Joris Delanoue, consejero delegado de Fairmint, agente de transferencia onchain registrado ante la SEC. "Hoy es una base de datos. La propuesta reconoce que la blockchain puede ser esa base de datos, no solo una copia". Actualmente, muchos valores tokenizados operan con dos fuentes: el libro onchain del token y el registro oficial de accionistas. Si prospera la propuesta, la blockchain podría actuar como registro con autoridad y emisores y agentes de transferencia podrían dejar de mantener duplicados y conciliarlos tras cada traspaso. Esto reduciría fricciones operativas y el riesgo de que el registro onchain diga una cosa y el reconocido legalmente diga otra. Eli Cohen, director jurídico de Centrifuge, especializada en tokenización de fondos, sostuvo que el cambio convertiría el esquema actual de doble libro en un "proceso de un solo paso", con la propia blockchain como "master security file". "Cuando hay una insolvencia o una quiebra, sería un caos", advirtió, subrayando que el enfoque "de dos pasos" no solo es ineficiente, también complica seriamente la gestión legal cuando algo sale mal. La propuesta tiene límites: no implica que los valores tokenizados pasen a ser completamente "permissionless". Delanoue indicó que la blockchain puede seguir siendo abierta, pero el activo debe respetar las mismas normas sobre quién puede poseerlo y cómo puede transferirse. En la práctica, una blockchain pública podría albergar el registro de titularidad mientras las verificaciones de identidad, las restricciones de transferencia y otros controles regulatorios se incorporan al token. El texto también eleva el listón para quienes actúan como agentes de transferencia. Los agentes digitales tendrían que seguir cubriendo tareas menos vistosas de la propiedad de valores: fallecimientos de accionistas, herencias, notificaciones legales, direcciones postales, restricciones de tenencia y la corrección de registros cuando se producen incidencias. Parte de esos procesos continúa siendo inevitablemente física. Delanoue puso como ejemplo el correo entrante: las firmas deben recibir, abrir, identificar y tramitar documentos enviados por vía postal siguiendo procedimientos establecidos. El plazo actual es de 35 días, y la propuesta podría reducirlo a 1 día. Esto es relevante para las firmas de tokenización que en los últimos tiempos han adquirido agentes de transferencia u obtenido licencias al integrarse en infraestructuras reguladas. Delanoue avisó de que no bastará con un contrato inteligente: harán falta equipos, sistemas y controles capaces de gestionar estas solicitudes con rapidez y fiabilidad. "Se acabó el almuerzo gratis", dijo. "Si quieres mantener el registro oficial de titularidad, tienes que operar toda la función de agente de transferencia". Por ese motivo, algunas compañías podrían concluir que gestionar la operación completa es más exigente de lo previsto y optar por apoyarse en proveedores consolidados para parte del proceso, según Cohen. El siguiente paso será un periodo de comentarios públicos de 60 días sobre la propuesta de la agencia, que termina a comienzos de noviembre. Cohen anticipa una avalancha de aportaciones tanto de actores tradicionales como de empresas nativas de blockchain.