美國財政部就《GENIUS法案》提出穩定幣發行規則草案

美國財政部就《GENIUS法案》（GENIUS Act）第三章（Title III）發布擬議規則通知（NPRM），就支付型穩定幣在美國境內「誰可發行、在哪裡發行、在甚麼條件下發行」以及何時可向美國用戶提供作出細化安排。該法案一般禁止在未持有適用的聯邦或州級牌照下在美國發行支付型穩定幣，預計於2027年1月18日生效。 草案的核心之一，是重新界定「在美國發行」的時間點：監管擬不以代幣在技術上被鑄造（mint）之時作準，而以代幣首次轉移至用戶之時視為發行。所謂首次轉移，指另一方取得使用、轉移或贖回該資產的權利之時。草案亦提出，代幣若被退回發行人，會被視為把先前的「發行」狀態重置；日後若再把同一代幣轉移予另一人，將按一次新的發行處理。 在地域判定方面，草案把規則與發行人及收款方的位置掛鈎：只要在首次轉移時，發行人位於美國，或收款方位於美國，即可視為在美國發行。對個人而言，判定以實際身處地點為準，而非國籍。草案舉例指，美國公民身處海外並於當刻收取代幣，按擬議規則不會被視為位於美國；若不符合在美國營運要求的海外發行人，把穩定幣發行給身在海外的美國公民，亦不構成「美國發行」。 至於企業的「所在地」判斷，草案指出，外國公司只要在美國註冊，或主要營業地（principal place of business）在美國，即可視為位於美國。 財政部同時表明，《GENIUS法案》並非要把海外穩定幣拒諸門外。草案建議，海外發行人如符合第18(a)條的要求，仍可在美國市場營運，包括：其原屬司法管轄區的監管制度獲財政部認定可與美國制度相若，以及在美國貨幣監理署（OCC）完成註冊。 針對海外發行人「非故意令代幣落入美國用戶」的情況，草案亦設計了抗辯空間：公司可透過證明不構成在美國發行，包括公司本身位於美國境外、合理相信收款方位於美國境外、實際採取程序核實用戶位置，並且沒有在美國市場作廣告或推廣。可用措施包括：開戶時收集的資料、IP檢查、裝置定位、合約聲明及交易監察。財政部暫未訂明必須採用的硬性措施清單，並徵詢市場意見。 草案另一重點是「參與非法發行」的責任邊界。財政部擬不把責任僅限於直接發行人；在特定情況下，若機構明知而協助非法首次分發（initial distribution），可能被視為參與者。被點名的行為包括：提供穩定幣贖回安排、協調發行關鍵環節、引入首批買家、鑄造代幣、在首次分發期間擔任做市商、向首批買家分發代幣、促成資產首次進入二級市場等。草案例示，若交易所於非法發行後立即為該穩定幣作首次配售，可能被視為參與非法發行。不過，代幣發行相當一段時間後的日常買賣，一般不會因該條款而被納入，但仍可能受《GENIUS法案》其他要求規管。 對於非典型分發方式，草案亦有涵蓋：免費空投（airdrop）可能被視作一次發行。若發行人免費生成穩定幣並轉移予美國境內用戶，財政部擬視為在美國發行，即使沒有代幣銷售亦然；至於空投是否同時構成「要約出售」（offer to sell），草案暫未下定論。機構亦要求市場就跨鏈橋（bridges）及包裝穩定幣（wrapped stablecoins）的運作提交意見，目前文件未認定所有透過跨鏈橋的轉移均自動構成新的發行。 對加密交易所及數碼資產服務提供者（digital asset service providers）而言，部分限制將分階段落實。自2028年7月18日起，相關公司一般不得向位於美國的人士提供或出售由未持牌發行人發行的支付型穩定幣。對海外穩定幣而言，部分要求或早至法案預計生效日2027年1月18日起適用：若海外發行人的穩定幣不具備技術能力以配合美國合法要求，或不承諾遵守該等要求，服務提供者不得在美國提供或使其可用。要求包括能遵從與代幣相關的合法指令；財政部特別提到智能合約中可凍結、扣押或銷毀（burn）資產的功能。草案暫未規定必須就相關功能進行強制技術審計。 草案亦提及交易所可依賴海外發行人的聲明，但必須先進行盡職審查；如公司知道或有充分理由相信聲明失實，將不得依賴該聲明。 在後續可能的政策方向上，財政部正考慮更嚴格的做法：無論發行人或平台是否知悉用戶所在地，只要向「美國人士」發行或出售即視為違規；在此框架下，完善的核實程序主要影響刑事責任的判定。當局亦研究引入近似Regulation S的安排，容許外國公司在交易確實發生於境外、且不涉及針對美國的市場推廣下營運。另就小額交易，機構徵詢是否可設簡化制度，提及每年100萬美元門檻作為選項之一，但並非正式擬議規則。 財政部邀請市場參與者就草案提交意見。公眾意見期為NPRM刊登於《聯邦公報》（Federal Register）後60日。文件亦提及，早前曾有報道指出Tether尚有兩年時間把USDT調整至符合《GENIUS法案》要求。