美國證監會就加密資產回購、網絡升級及證券法適用發佈新FAQ

【要點】美國證券交易委員會（SEC）工作人員最新發佈常見問題（FAQs），說明聯邦證券法可能如何適用於加密資產回購、網絡升級及二級市場相關活動。文件指出，若發行方把回購包裝為創造收益或提高回報的手段，相關表述可納入投資合約（investment contract）分析。SEC 同時強調，該文件屬工作人員指引，並非新規則，不改變現行法律。 SEC 公司融資部（Division of Corporation Finance）工作人員於 9 月 25 日發佈新一批 FAQs，涵蓋代幣回購、網絡發展、質押回執代幣（staking receipt tokens）以及二級交易平台的角色等議題。文件不會訂立新規定，但為發行方提供更清晰的參考：在判斷投資合約關係是否仍然存在時，SEC 工作人員可能會關注哪些承諾與行為。 【回購：不必然構成證券事件】文件其中一個較受市場關注的部分聚焦代幣回購。SEC 工作人員並未表示項目回購自家代幣會自動令該資產成為證券；關鍵在於具體情境。若發行方將回購描述為透過自身管理工作為持有人帶來收益、提高回報或創造其他經濟利益，這些陳述就可能在證券屬性分析中變得重要，焦點回到發行方究竟向市場承諾了甚麼。 【網絡升級：功能化與去中心化的判斷看重項目自身表述】FAQs 亦指出，加密系統是否已達到「可用/功能化」或「去中心化」的判斷，部分取決於發行方過往如何界定及描述相關里程碑，而非套用行業通用的抽象定義。這意味項目在對外披露未來仍將完成哪些開發工作時，需要更審慎，避免作出過於具體或帶承諾性的表述。 【二級交易平台：提供市場不等於成為推廣者】在二級市場方面，SEC 工作人員表示，交易平台僅因提供某加密資產的交易市場，並不會自動被視為推廣者（promoter）。是否屬推廣者仍需符合證券規則既有的定義。 【質押回執代幣：僅作持有證明未必產生獨立權益】文件同時談及質押回執代幣，指出若回執僅用以證明持有人對某底層數碼商品（digital commodity）的所有權，未必會因此產生一項獨立的經濟權益。 SEC 特別提示，上述內容僅代表工作人員觀點，不具法律效力，亦未獲委員會本身批准或否決，並不修訂聯邦證券法。不過在項目方多年來嘗試釐清哪些日常代幣活動可能改變監管定性的背景下，這類實務指引仍可能對市場影響甚大，為合規操作提供更多可參照的框架。 本文由新聞編採撰寫，Samuel Rae 編輯。