美國證監會就質押代幣收據、包裝資產及加密資產界定發布最新指引

美國證券交易委員會（SEC）企業融資部（Division of Corporation Finance）於9月25日發布更新的加密資產指引與常見問題（FAQs），涵蓋質押代幣收據（staking receipt tokens）、包裝資產（wrapped assets）、回購（buybacks）及功能型網絡（functional networks）等議題。文件說明，在現行聯邦證券法框架下，部分加密相關活動未必構成「投資合約」。SEC同時強調，該文件僅屬職員觀點，不會新增法律要求，亦不代表委員會已批准或否決相關回應。 新一輪FAQs重點在於：SEC職員如何按不同資產及網絡活動，判斷是否涉及持續性的管理及營運努力，並與投資回報預期掛鈎。SEC指出，部分加密資產可能更像數碼工具，而非證券；最終分析仍取決於個別數碼資產的結構、用途及運作方式。 指引亦就透過區塊鏈質押服務發行的「質押代幣收據」作出闡釋。該類代幣可代表用戶對底層數碼資產的權益，並協助追蹤質押倉位。SEC職員表示，部分質押代幣收據在特定情況下或可被視為數碼商品。文件亦提到，流動質押（liquid staking）供應商可能發行與協議型系統相連的代幣；在此情境下，代幣更接近對已質押資產的權利主張，而未必屬傳統「投資合約」。不過，代幣性質仍須按個別網絡及代幣設計的具體事實作判斷。 在功能型網絡與回購方面，SEC職員補充何時加密網絡可逐步脫離「投資合約」的核心疑慮。分析重點落在發行方是否仍為持有人持續提供關鍵的管理行為；單純的網絡開發與維護不一定構成相關管理努力。文件指出，功能型網絡即使持續進行安全改進、軟件更新及社群發展，亦可能只是支援網絡運作，未必因此形成投資合約；去中心化程度亦會影響評估。 更新內容亦觸及加密資產回購。SEC職員表示，若回購發生於已在運作的活躍網絡上，並不會自動被視為發行方為支撐投資合約而進行的努力。不過，若回購被宣傳為可帶來回報，監管觀感可能因情況而異。SEC並指出，在網絡尚未具備功能之前，發行方行為的法律含義或有不同，項目架構及宣傳方式仍屬關鍵因素。 此外，文件亦涵蓋加密企業推廣產品及服務時的市場訊息。SEC職員表示，一般性支持既有網絡用途，未必自動構成投資合約；就網絡使用作出日常溝通，可能會被以不同方式看待。相反，若宣傳語句把未來發行方行動與預期財務回報直接連結，便可能引起監管關注；具體細節與語境仍是判斷重點，企業需審慎處理對外表述的方式。 FAQs亦回應交易平台會否自動被界定為加密資產"推廣者"（promoter）。SEC職員指出，平台須符合《證券法》對推廣者的既有定義，才會被作出該分類；單憑經營加密市場或撮合交易，並不足以決定其推廣者身分。 整體而言，最新指引為數碼資產與證券規則的討論提供更多清晰度，並列出質押代幣收據、功能型網絡、回購及推廣行為在不同情境下可能獲得不同監管待遇。SEC重申，各加密項目仍需按自身活動及結構作個別評估。