美國證監會：加密代幣回購與網絡升級不會自動令代幣構成證券

美國證券交易委員會（SEC）最新指引指出，加密項目在已運作的網絡上進行代幣回購、進行網絡維護或升級，以及作出相關市場宣傳，並不會自動令加密資產被視為證券。SEC 強調，關鍵在於項目的實際行為與對外陳述，是否令買家合理地預期可從開發團隊的努力中獲利。 SEC 公司融資部（Division of Corporation Finance）在 FAQ 內說明：若某代幣所屬網絡已投入運作，單純宣布回購安排，本身不足以構成投資合約。情況會在網絡尚未完成、推廣者把回購包裝成潛在回報來源時出現變化。在此脈絡下，回購的目的及圍繞回購的宣稱，比「宣布回購」四個字更具決定性。該區分一方面為項目提供較清晰的評估路徑，另一方面亦保留 SEC 按個別個案審視的權力。 指引亦處理「上線後持續開發」的常見做法。SEC 表示，開發者就運作中的網絡作保安加固、服務維持及功能改良，一般不會自動觸發《Howey》測試中所關注、依賴他人管理工作的要素。推動用戶使用已運行的網絡，也未必必然構成上述依賴。SEC 的解釋承認，即使網絡已可正常運作，仍需要例行維護與持續改善。 在宣傳層面，SEC 劃分了「描述既有功能」與「承諾代幣利潤」兩者的界線。一般而言，推廣網絡現有用途，未必會令購買者預期可從項目團隊的管理工作中獲利。項目亦可談及計劃中的新功能，但前提是相關表述不應把新功能塑造成獲利機會。SEC 同時強調，並非所有代幣宣傳或發展計劃都會被同等看待；評估仍取決於網絡的完成與運作狀態、項目對外說法，以及購買者的合理預期。 SEC 指出，項目不能單靠把工作稱為「升級」、把購入稱為「回購」，就為代幣定性。監管機構會在既有證券法框架下，綜合考量相關活動的具體情況。該 FAQ 建立於 SEC 今年 3 月就聯邦證券法如何適用於部分加密資產及交易所作的解釋之上，後者為公司融資部就回購、持續開發與宣傳陳述提供更廣泛的分析框架。更新亦是在《Clarity Act》未能於參議院推進後發布，反映監管機構正透過既有職權下的指引回應業界疑問。 另一方面，美國商品期貨交易委員會（CFTC）職員亦更新了對受監管機構的指引，涵蓋客戶資金的處理與記錄保存安排。CFTC 針對允許資產的代幣化版本投資，以及使用區塊鏈作記錄保存作出說明。指引重申，機構即使使用代幣化資產，仍須符合適用的投資與託管要求；採用區塊鏈作記錄保存者，即使相關網絡或區塊瀏覽器停止運作，仍須能夠提交所需記錄。 SEC 總結指引的核心仍回到個別項目的行為與宣稱：回購與升級本身並不足以決定代幣是否屬證券，焦點在於有否導致買家預期可因團隊努力而獲利。