CFTC 擴大加密錢包「不採取行動」寬免　Tornado Cash 開發者不在保障之列

美國商品期貨交易委員會（CFTC）擴大對軟件公司的監管寬免，涵蓋向用戶連接至受監管衍生品市場的產品介面供應商。新指引有望令加密錢包在毋須登記為介紹經紀（introducing broker）的情況下，加入永續期貨、事件合約等受監管產品的入口。不過，這項安排並不為面對刑事指控的開發者提供直接庇護，Tornado Cash 相關案件亦不受惠。 CFTC 市場參與者部門於 9 月 17 日公布最新「不採取行動」（no-action）立場，將今年 3 月向加密錢包供應商 Phantom 批出的寬免擴展至其他符合條件的軟件公司。日後同類公司毋須逐一申請，也可依循同一立場運作。 在該框架下，加密錢包可新增專區讓用戶查看及交易受 CFTC 監管的衍生品。軟件供應商可推廣相關服務、把客戶引導至指定的已註冊機構，並可分享部分交易收入。只要其角色僅限於作為交易場所的介面，並不自建或營運交易場所，亦不會因提供上述功能而被要求登記為介紹經紀。 CFTC 強調，交易須在已註冊的 CFTC 交易所進行；任何中介亦必須具備相應 CFTC 註冊資格；客戶資金須留在受監管機構，而非由軟件供應商持有。軟件供應商不得控制客戶資產，不得決定成交執行方式，亦不得發出買賣訊號。同時，相關公司仍需作出資訊披露、保存紀錄，並接受 CFTC 監督。 至於為何無助 Tornado Cash 開發者，CFTC 的文件確實進一步觸及「軟件開發者何時會被視為金融中介」的討論：若公司僅提供接入金融產品的工具，不收取資金，也不介入用戶交易活動，原則上不等同履行傳統經紀職能。 但該立場的法律涵蓋範圍有限。CFTC 信函只涉及衍生品法例下的註冊要求，並不約束美國司法部，也不會改變其他聯邦法例對資金轉移、制裁與反洗錢的規定。Tornado Cash 案中，Roman Storm 的起訴源於被指涉足加密混幣服務相關行為，而非單純提供通往已註冊衍生品公司的軟件介面。 市場人士認為，未來被告或會嘗試引用「被動軟件」與「主動中介」之別作為辯護方向。惟該論點對法庭的約束力有限，且前提是被告不持有相關資金，並在交易參與上保持被動。若符合條件，相關思路或可成為經營類似平台者的抗辯素材。 總結：獲認可的軟件供應商可在不登記為經紀的情況下，把用戶連接至受監管衍生品市場；但這並不為涉及資金轉移、制裁或洗錢指控的開發者提供豁免。