SEC представила проєкт "Reg Crypto": два винятки для залучення коштів (з лімітом до $75 млн) і умовна "безпечна гавань"

Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) 18 серпня оприлюднила масштабний пакет правил Regulation Crypto Assets ("Reg Crypto"). Документ пропонує спеціальний режим реєстрації для окремих криптоінвестиційних контрактів, два винятки з вимог повної реєстрації, умовну "безпечну гавань" для зняття статусу "інвестиційного контракту" за виконання критеріїв, а також обмежене федеральне витіснення вимог штатів щодо реєстрації. Ключові елементи пропозиції 1) Два винятки для пропозицій токенів - Шлях для малих випусків: дозволяє залучити до $5 млн протягом чотирирічного періоду без повної реєстрації за Securities Act. Механізм орієнтований на невеликі проєкти. - Шлях до $75 млн: дозволяє залучити до $75 млн у будь-якому 12-місячному періоді, але передбачає жорсткіші вимоги, зокрема надання аудованої або іншої визначеної фінансової звітності та подальшу звітність після розміщення. 2) Розкриття інформації Обидва шляхи вимагають від емітентів "принцип-орієнтованих наративних розкриттів" для інвесторів відповідно до стандартів, закладених у проєкті правил. 3) Умовна "безпечна гавань" SEC пропонує підхід, за якого криптоактив, що на старті був пов'язаний з інвестиційним контрактом, згодом може перестати трактуватися як інвестиційний контракт, якщо договірні умови відповідають тестам "safe harbor". Акцент робиться на домовленостях навколо токена, а не на постійному "вічному" ярлику цінного папера. 4) Обмежене федеральне витіснення вимог штатів Проєкт передбачає перевагу федеральних правил над вимогами штатів щодо реєстрації та кваліфікації для пропозицій і продажів, які здійснюються в межах цих винятків, а також для частини операцій на вторинному ринку за умови дотримання рамки. Повного скасування регулювання штатів не пропонується: йдеться лише про зняття обов'язків реєстрації/кваліфікації для транзакцій, що підпадають під режим. Контекст і правове тло Reg Crypto є продовженням інтерпретаційних роз'яснень SEC від березня 2026 року щодо того, коли криптоактиви продаються як інвестиційні контракти і коли такий зв'язок припиняється. Пакет фокусується на пропозиціях цінних паперів та розкритті інформації емітентами й не є повним перерозподілом повноважень між регуляторами. Паралельно в Сенаті США залишається на розгляді законодавча ініціатива Digital Asset Market Clarity (CLARITY) Act. Вона має на меті перекласифікувати категорії цифрових активів і чіткіше розмежувати нагляд між SEC та CFTC. На відміну від цього, Reg Crypto — вужчий, SEC-центричний підхід, обмежений питаннями інвестиційного контракту. Палата представників схвалила свою версію CLARITY Act у липні 2025 року з рахунком 294–134. Сенат ще не голосував; перед серпневою перервою було подано клопотання про cloture. Процес і наступні кроки SEC планувала відкрите засідання 14 серпня для розгляду рамки пропозицій, але скасувала його з організаційних причин. Пакет (RIN 3235‑AN38) уже пройшов перегляд у Білому домі й тепер опублікований для старту публічного rulemaking-процесу, без негайного набрання чинності. На подання коментарів відведено 60 днів із дати публікації. Проєкт не є остаточним: SEC може внести зміни після аналізу відгуків. Окремо Комісія працює над Innovation Exemption для токенізованих цінних паперів і ончейн-торгівлі. Це інша нормотворча ініціатива з власними строками, вона не входить до двох винятків для залучення коштів у межах Reg Crypto. Чому це важливо - Для емітентів: Reg Crypto може дати чіткіші, розроблені регулятором маршрути залучення капіталу без повної реєстрації за Securities Act, із градацією вимог залежно від обсягу розміщення. "Safe harbor" відкриває можливість втрати статусу інвестиційного контракту за виконання "вихідних" умов, закладених у правилах. - Для інвесторів: обсяг розкриття відрізнятиметься. Маршрут до $75 млн передбачає фінансову звітність і подальше регулярне звітування, тоді як шлях до $5 млн є легшим, але також вимагає наративних розкриттів. - Для ринку: обмежене федеральне витіснення може спростити міжштатні пропозиції та частину вторинних операцій для емітентів, що відповідають вимогам. Водночас це не вирішує ширшої межі між цінними паперами та товарами і не створює комплексної федеральної ринкової структури для спотової торгівлі. Підсумок Reg Crypto — найближча за часом ініціатива SEC, спрямована на створення спеціального режиму розкриття та винятків для окремих криптоінвестиційних контрактів, поки Конгрес розглядає ширші реформи. Відкрито 60-денне вікно для публічних коментарів, і до ухвалення фінальної редакції правила можуть суттєво змінитися.