SEC пропонує нові правила для криптоактивів: продаж токенів до $5 млн може обійтися без реєстрації

18 серпня за північноамериканським часом Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC) оприлюднила проєкт нового регулювання під назвою "Regulation Crypto Assets". Документ пропонує спеціально адаптовану рамку для контрактів, пов'язаних із криптоактивами, і розглядається як найпомітніший практичний крок у крипторегулюванні відтоді, як голова SEC Пол Аткінс обійняв посаду. Ініціатива також демонструє намір SEC сформувати проміжний режим на тлі буксування законопроєкту CLARITY Act у Конгресі. Два винятки з реєстрації: шлях для альткоїнів SEC пропонує два звільнення від реєстрації за Розділом 5 Закону про цінні папери 1933 року, а також умовний "safe harbor" для інвестконтрактів. Обидва винятки не скасовують дію федеральних норм проти шахрайства та маніпуляцій. 1) Виняток для стартапів (Startup Exemption) Раннім проєктам дозволяється залучити до $5 млн сумарно протягом періоду до чотирьох років без повної процедури реєстрації. Замість цього емітент має надати принципово-орієнтовані описові розкриття (principle-based narrative disclosures), а процес наближається до повідомного подання, а не до класичного погодження. 2) Виняток для фандрейзингу (Fundraising Exemption) Емітент може залучати до $75 млн упродовж будь-якого 12-місячного періоду. Механіка загалом нагадує чинний режим Regulation A+ і передбачає дворівневу структуру: окрім наративних розкриттів, необхідні аудиторські фінансові звіти та подальша звітність до SEC. Практичний наслідок, який підкреслюють автори огляду: якщо проєкт фінансується через випуск токенів, він може обрати один із двох винятків залежно від потреб у капіталі, уникаючи тривалої та дорогої повної реєстрації. Для невеликого стартового раунду (до $5 млн за чотири роки) достатньо зрозумілого опису проєкту без аудиту. Для ширшого залучення (до $75 млн на рік) доведеться додати аудит і прийняти режим постійної звітності, подібний до публічних компаній. Safe harbor для інвестконтрактів: коли токен "від'єднується" від ознак цінного папера Проєкт містить положення "Investment Contract Safe Harbor": якщо емітент завершив або остаточно припинив "ключові управлінські зусилля" (essential managerial efforts), які раніше обіцяв інвесторам, відповідний криптоактив може більше не підпадати під визначення "інвестиційного контракту". Тобто актив здатен втратити ознаки цінного папера. Логіка така: токен може продаватися як інвестконтракт, коли команда фактично обіцяє працювати над створенням/підтримкою мережі та потенційним зростанням цінності. Коли ж обіцяні зусилля виконані (наприклад, мережа повністю побудована й достатньо децентралізована) або безповоротно припинені (команда розпущена чи розвиток покинуто), очікування інвесторів щодо подальшої роботи команди зникає. Після виконання умов торгівля та переказ такого токена не розглядаються як операції з цінними паперами, що спрощує лістинг на біржах і знімає потребу в реєстрації та дотриманні обмежень на кшталт lock-up. Окремо SEC пропонує переглянути визначення "qualified purchaser": цінні папери, випущені за Regulation Crypto Assets, а також пов'язані вторинні операції, планують звільнити від вимог реєстрації та кваліфікації на рівні штатів (федеральне превалювання над правом штатів). Що саме підпадає під режим: "covered investment contract" У документі вводиться термін "covered investment contract", який обмежується трьома критеріями: (1) контракт пов'язаний із конкретним криптоактивом; (2) сам криптоактив не є цінним папером; (3) інвестконтракт не охоплює жодних інших активів, крім цього криптоактиву (ані цінних паперів, ані нецінних паперів). Мета такого вузького визначення — застосувати винятки та safe harbor лише до чітко окреслених сценаріїв криптоемісій, не поширюючи їх на "securities" чи "digital securities" (токенізовані цінні папери). Чому SEC діє зараз: затримка CLARITY Act і попередні кроки регулятора Проєкт "Regulation Crypto Assets" подається як продовження низки кроків SEC за останні півтора року і як відповідь на застій законодавчого процесу: • Січень 2025: Дональд Трамп підписує указ "Strengthening U.S. Leadership in Digital Financial Technologies", створюється Президентська робоча група з ринків цифрових активів. • Початок 2025: SEC формує Crypto Task Force під керівництвом комісарки Гестер Пірс і збирає публічні коментарі (понад 300 листів). • Липень 2025: Президентська робоча група у звіті рекомендує SEC використати нормотворчі повноваження та інструменти звільнень для створення спеціальних винятків із реєстрації, тимчасових safe harbor та окремих винятків для "airdrops" у межах пропозицій цифрових активів. Після цього Аткінс оголошує ініціативу "Project Crypto". • 17 березня 2026: SEC і CFTC спільно публікують "2026 Interpretive Guidance", де вперше системно класифікують криптоактиви на п'ять категорій (digital commodities, digital collectibles, digital tools, stablecoins, digital securities) і уточнюють, за яких умов неціннопаперові криптоактиви "входять" або "виходять" із визначення інвестконтракту. Це названо теоретичною базою нинішньої пропозиції. • 18 серпня 2026: "Regulation of Crypto Assets" офіційно оприлюднюють як регуляторний проєкт і відкривають 60-денний період для коментарів. SEC також визнає, що попередній підхід переважно спирався на тест Гауї (Howey test) Верховного суду США 1946 року, але він має два суттєві недоліки: криптоактиви змінюють набір прав і характеристик з часом, а стандартні вимоги розкриття (зокрема Regulation S-K і Form 1-A) часто не відповідають тому, що цікавить інвесторів у крипто — tokenomics, механізми управління мережею, безпека вихідного коду. Саме тому в проєкті окремо продумано Rule 103 із принципово-орієнтованими вимогами до розкриття. Паралельно посилюється невизначеність щодо CLARITY Act. За даними огляду, ринок на Polymarket для події "CLARITY Act стане законом у 2026" знизився з піку майже 82% у лютому до 18%–21% у середині серпня. Хоча 8 серпня лідер більшості в Сенаті подав клопотання про припинення дебатів і призначив процедурне голосування на 15 вересня, для успіху потрібно 60 голосів. За чинного розкладу республіканцям, за оцінкою автора, знадобиться близько 10 голосів демократів, що залишається складним. Радник Білого дому з криптополітики Патрік Вітт на конференції SALT заявив, що уряд "дає Сенату і Конгресу достатньо можливостей", але "не чекатиме безкінечно"; за відсутності результату у вересні регулятори діятимуть самостійно. "Regulation of Crypto Assets" подається як практичне втілення цієї позиції. Коли це може запрацювати: ключові етапи Правило ще не набрало чинності й перебуває на стадії пропозиції. Найближчі контрольні точки: • 18 серпня 2026: SEC оприлюднила проєкт, File No. S7-20-26 (27). • Протягом 60 днів після публікації: триває період публічних коментарів, подання можливе через сайт SEC або електронною поштою. Кінцевий строк визначать після виходу в Federal Register. • Після завершення коментарів: SEC має розглянути та відповісти на суттєві зауваження і вирішити, чи ухвалювати фінальну редакцію та в якому вигляді. Статутного дедлайну немає; зазвичай подібні правила доопрацьовують від кількох місяців до понад року. • Листопад 2026: Гестер Пірс планує залишити SEC, що може вплинути на внутрішню динаміку просування рамки. Висновок для ринку, який робить матеріал: у середньостроковій перспективі режим випуску криптоактивів у США залишатиметься перехідним — паралельно розвиватимуться регуляторні пропозиції та законодавчі ініціативи, а остаточний результат поки не визначений.