ก.ล.ต. สหรัฐฯ ออกแนวทางใหม่ว่าด้วยโทเคนรับรองการสเตกและการจัดประเภทสินทรัพย์คริปโต

เมื่อวันที่ 25 กันยายน ฝ่าย Division of Corporation Finance ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ (SEC) เผยแพร่แนวทางฉบับอัปเดตเกี่ยวกับคริปโต ครอบคลุมประเด็นโทเคนรับรองการสเตก (staking receipt tokens), สินทรัพย์แบบห่อหุ้ม (wrapped assets), การซื้อคืน (buybacks) และเครือข่ายที่ใช้งานได้จริง (functional networks) เอกสารฉบับนี้อธิบายว่า กิจกรรมบางรูปแบบในโลกคริปโตอาจไม่เข้าข่าย "สัญญาการลงทุน" ภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน โดย SEC ย้ำว่าแนวทางดังกล่าวเป็นมุมมองของเจ้าหน้าที่ (staff views) ไม่ได้ก่อให้เกิดข้อกำหนดทางกฎหมายใหม่ และไม่ถือเป็นการอนุมัติหรือปฏิเสธคำตอบในชุด FAQ FAQ ล่าสุดระบุแนวทางการประเมินของเจ้าหน้าที่ SEC ต่อสินทรัพย์คริปโตและกิจกรรมของเครือข่ายในหลายรูปแบบ โดยให้ความสำคัญกับคำถามว่า การดำเนินการใดมี "ความพยายามเชิงบริหารจัดการอย่างต่อเนื่อง" ที่เชื่อมโยงกับความคาดหวังผลตอบแทนจากการลงทุนหรือไม่ เอกสารยังชี้ว่า สินทรัพย์คริปโตบางประเภทอาจทำหน้าที่เป็น "เครื่องมือดิจิทัล" มากกว่าจะเป็นหลักทรัพย์ และผลวิเคราะห์จะขึ้นอยู่กับโครงสร้าง วัตถุประสงค์ และวิธีการดำเนินงานของสินทรัพย์แต่ละรายการ แนวทางใหม่ให้รายละเอียดการพิจารณา "staking receipt tokens" ซึ่งออกผ่านบริการสเตกบนบล็อกเชน โทเคนลักษณะนี้อาจสะท้อนสิทธิความเป็นเจ้าของในสินทรัพย์ดิจิทัลที่นำไปสเตก และช่วยให้ผู้ใช้ติดตามสถานะการสเตกได้ เจ้าหน้าที่ SEC ระบุว่า โทเคนบางประเภทอาจทำหน้าที่ได้ในลักษณะสินค้าโภคภัณฑ์ดิจิทัล (digital commodities) อีกทั้งผู้ให้บริการ liquid staking อาจออกโทเคนที่เชื่อมกับระบบบนโปรโตคอล ซึ่งโทเคนอาจเป็นสิทธิเรียกร้องที่ผูกกับสินทรัพย์ที่สเตกไว้ มากกว่าจะเป็นสัญญาการลงทุนแบบดั้งเดิม ทั้งนี้ การจัดประเภทต้องพิจารณาตามข้อเท็จจริงของแต่ละเครือข่ายและโครงสร้างโทเคน ในส่วนของเครือข่ายที่ "ใช้งานได้จริง" (functional networks) เจ้าหน้าที่ SEC อธิบายว่าบางกรณีอาจพ้นจากความกังวลเรื่องสัญญาการลงทุนได้ หากผู้ออกสินทรัพย์ไม่ได้ยังคงทำกิจกรรมบริหารจัดการที่จำเป็นต่อผู้ถือสินทรัพย์อย่างมีนัยสำคัญ การพัฒนาและบำรุงรักษาเครือข่ายเพียงอย่างเดียวอาจไม่ถูกมองว่าเป็นความพยายามเชิงบริหารเสมอไป เครือข่ายที่ทำงานได้จริงอาจดำเนินต่อผ่านการปรับปรุงความปลอดภัย อัปเดตซอฟต์แวร์ และการพัฒนาชุมชน ซึ่งอาจเป็นการสนับสนุนการทำงานของเครือข่ายโดยไม่ก่อให้เกิดสัญญาการลงทุน โดยระดับการกระจายศูนย์ (decentralization) เป็นหนึ่งในปัจจัยที่มีผลต่อการประเมิน ประเด็นการซื้อคืนคริปโต (crypto buybacks) ก็ถูกกล่าวถึงใน FAQ ฉบับอัปเดต เจ้าหน้าที่ระบุว่า การซื้อคืนในเครือข่ายที่มีการใช้งานอยู่แล้วอาจไม่ถูกตีความโดยอัตโนมัติว่าเป็นความพยายามของผู้ออกที่สนับสนุนสัญญาการลงทุน แต่หากการซื้อคืนถูกนำเสนอในเชิงสร้างผลตอบแทน ก็อาจได้รับการพิจารณาแตกต่างไปตามข้อเท็จจริงของแต่ละกรณี เอกสารยังชี้ว่า ก่อนที่เครือข่ายจะกลายเป็น functional network การกระทำของผู้ออกอาจมีนัยทางกฎหมายต่างออกไป ทำให้โครงสร้างโครงการและวิธีการสื่อสาร/โปรโมตยังเป็นปัจจัยสำคัญ แนวทางยังครอบคลุมถ้อยแถลงทางการตลาดของบริษัทคริปโตในการโปรโมตสินค้าและบริการ เจ้าหน้าที่ SEC ระบุว่า การสื่อสารสนับสนุนประโยชน์ใช้สอยของเครือข่ายที่มีอยู่ ไม่ได้ทำให้เกิดสัญญาการลงทุนโดยอัตโนมัติ การสื่อสารทั่วไปเกี่ยวกับการใช้งานเครือข่ายอาจได้รับการปฏิบัติแตกต่างจากข้อความที่เชื่อมโยงการดำเนินการในอนาคตของผู้ออกเข้ากับความคาดหวังผลตอบแทนทางการเงิน โดยรายละเอียดและบริบทของข้อความเป็นตัวกำหนดสำคัญ FAQ ยังตอบประเด็นว่าแพลตฟอร์มซื้อขายจะถูกจัดเป็น "ผู้โปรโมต" (promoter) โดยอัตโนมัติหรือไม่ เจ้าหน้าที่ SEC ระบุว่า แพลตฟอร์มต้องเข้าเกณฑ์คำนิยาม "promoter" ตาม Securities Act ที่ใช้อยู่ก่อนจึงจะถูกจัดประเภทดังกล่าว การดำเนินธุรกิจตลาดซื้อขายคริปโตเพียงอย่างเดียวไม่ใช่ตัวชี้ขาดสถานะผู้โปรโมต โดยสรุป แนวทางล่าสุดของ SEC เพิ่มความชัดเจนต่อการถกเถียงเรื่องสินทรัพย์ดิจิทัลภายใต้กฎหลักทรัพย์ โดยระบุว่าโทเคนรับรองการสเตก เครือข่ายที่ใช้งานได้จริง การซื้อคืน และการโปรโมต อาจถูกประเมินแตกต่างกันตามเงื่อนไขและข้อเท็จจริง อย่างไรก็ดี แต่ละโครงการคริปโตยังต้องถูกพิจารณาเป็นรายกรณีตามกิจกรรมและโครงสร้างเฉพาะของตน