ก.ล.ต. สหรัฐยื่นคำร้องศาลบังคับใช้หมายเรียกต่อ ISS ปมเอกสารคำแนะนำลงมติผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐ (SEC) เดินหน้ายกระดับข้อพิพาทกับ Institutional Shareholder Services (ISS) โดยยื่นคำร้องขอบังคับใช้หมายเรียกต่อศาลรัฐบาลกลางในเขต Eastern District of Pennsylvania เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2026 หลัง ISS ปฏิเสธปฏิบัติตามหมายเรียกทางปกครองที่ SEC ออกเมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2026 ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการตรวจสอบที่เริ่มต้นมาตั้งแต่เดือนมีนาคม SEC ต้องการให้ศาลสั่งให้ ISS ส่งมอบเอกสารด้านการดำเนินงานที่สำคัญ รวมถึงคำแนะนำการลงคะแนนเสียงผ่านหนังสือมอบฉันทะ (proxy voting recommendations) วิธีการและแนวทางภายในในการจัดทำคำแนะนำ ตลอดจนบันทึกด้านการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎ (compliance records) ขณะที่ ISS โต้แย้งว่าการปฏิบัติตามทั้งหมดอาจกระทบสิทธิตามบทบัญญัติแก้ไขรัฐธรรมนูญสหรัฐครั้งที่หนึ่ง (First Amendment) และอาจทำให้ทั้งบริษัทและลูกค้าเผชิญความเสี่ยงจากการตอบโต้เกี่ยวกับประเด็นการลงคะแนนในบริษัทจดทะเบียนที่มีความอ่อนไหว กรณีนี้เกิดขึ้นกับผู้เล่นรายใหญ่ของอุตสาหกรรม ไม่ใช่ที่ปรึกษาเฉพาะทางขนาดเล็ก โดย ISS และคู่แข่งหลัก Glass Lewis ครองส่วนแบ่งตลาดที่ปรึกษา proxy advisory รวมกันราว 90% ทำให้คำแนะนำของ ISS เกี่ยวกับการลงมติเรื่องค่าตอบแทนผู้บริหาร การเลือกตั้งกรรมการ หรือการควบรวมกิจการ สามารถส่งแรงกระเพื่อมไปยังสินทรัพย์ของนักลงทุนสถาบันมูลค่าหลายล้านล้านดอลลาร์ การสอบสวนของ SEC มุ่งประเด็นว่า ISS ปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางหรือไม่ ในบทบาทการเป็นที่ปรึกษาการลงทุนที่จดทะเบียน (registered investment adviser) โดยหมายเรียกเจาะจงไปที่วิธีการเบื้องหลังการจัดทำคำแนะนำการลงคะแนน ซึ่งเป็นข้อมูลเชิงกรรมสิทธิ์ที่บริษัทที่ปรึกษาด้าน proxy มักปกป้องอย่างเข้มงวด ISS ระบุว่าได้ให้ความร่วมมือในบางส่วน แต่ปฏิเสธส่งเอกสารบางรายการด้วยเหตุคัดค้านหลัก 2 ประเด็น ได้แก่ (1) มองว่าคำแนะนำการลงมติของบริษัทเป็นการแสดงออกที่ได้รับความคุ้มครองตาม First Amendment และ (2) กังวลว่าการเปิดเผยรายละเอียดการลงคะแนนของลูกค้าอาจนำไปสู่แรงกดดันหรือการตอบโต้จากบริษัทที่ไม่พอใจกับทิศทางการลงมติดังกล่าว ด้าน SEC ระบุว่าเรื่องนี้เป็นการตรวจสอบข้อเท็จจริงตามปกติ และจนถึงขณะนี้ยังไม่มีการกล่าวหา ISS ว่ากระทำผิด ISS เคยเผชิญมาตรการจาก SEC มาก่อน โดยในปี 2013 บริษัทจ่ายค่าปรับ 300,000 ดอลลาร์สหรัฐเพื่อยุติข้อกล่าวหาว่าไม่ได้จัดให้มีมาตรการคุ้มครองข้อมูลการลงคะแนนผ่านหนังสือมอบฉันทะของลูกค้าอย่างเพียงพอ ในยุครัฐบาลทรัมป์ การกำกับดูแลบริษัทที่ปรึกษาด้าน proxy advisory เข้มข้นขึ้น โดยได้รับแรงหนุนส่วนหนึ่งจากกลุ่มล็อบบี้ภาคธุรกิจที่วิจารณ์มานานว่า ISS และ Glass Lewis มีอิทธิพลต่อการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นมากเกินไปโดยขาดกลไกตรวจสอบถ่วงดุล บริษัทจดทะเบียนหลายแห่งร้องเรียนต่อเนื่องว่า คำแนะนำของที่ปรึกษา โดยเฉพาะประเด็นค่าตอบแทนผู้บริหารและการเปิดเผยข้อมูลด้านสิ่งแวดล้อม อาจมีผลชี้นำจนทำให้มุมมองฝ่ายบริหารถูกกลบโดยยังมีความรับผิดชอบไม่เพียงพอ