SEC đề xuất công nhận blockchain là sổ đăng ký pháp lý cho chứng khoán token hóa

Các doanh nghiệp đưa cổ phiếu lên blockchain đang vướng một nghịch lý: dữ liệu on-chain có thể phản ánh ai đang nắm token, nhưng sổ đăng ký cổ đông có giá trị pháp lý lại nằm ở một hệ thống khác. Khi xảy ra tranh chấp, giới luật sư hiện vẫn ưu tiên cơ sở dữ liệu ngoài blockchain, dù sổ cái số có thể cập nhật nhanh và đầy đủ hơn. Tình thế này có thể thay đổi sau khi Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) tuần trước công bố đề xuất sửa đổi toàn diện bộ quy tắc dành cho transfer agent đã tồn tại gần 50 năm. Lần đầu tiên, SEC nêu rõ các cơ sở dữ liệu điện tử, gồm cả sổ cái blockchain, có thể được dùng làm hồ sơ chính thức ghi nhận quyền sở hữu chứng khoán. Nếu được thông qua, blockchain có thể trở thành "master security file", thay thế các bản ghi quyền sở hữu ngoài chuỗi mà nhiều sản phẩm chứng khoán token hóa vẫn phải duy trì song song. Nói cách khác, blockchain không còn chỉ là lớp công nghệ chồng lên hạ tầng thị trường, mà có thể trở thành một phần của hạ tầng được pháp luật thừa nhận. "Master securityholder file trước đây là giấy tờ trong tủ hồ sơ," Joris Delanoue, CEO của Fairmint (transfer agent on-chain đã đăng ký với SEC), cho biết. "Ngày nay nó là một cơ sở dữ liệu. Đề xuất này thừa nhận blockchain có thể là cơ sở dữ liệu đó, chứ không chỉ là bản sao." Hiện nhiều chứng khoán token hóa vận hành theo mô hình "hai sổ": sổ cái token trên blockchain và sổ đăng ký cổ đông chính thức. Nếu đề xuất được thông qua, blockchain có thể đóng vai trò sổ đăng ký có thẩm quyền; tổ chức phát hành và transfer agent có thể không cần duy trì dữ liệu trùng lặp và đối soát sau mỗi giao dịch. Điều này giúp giảm ma sát vận hành và hạn chế rủi ro khi bản ghi on-chain nói một đằng còn hồ sơ pháp lý nói một nẻo. Eli Cohen, giám đốc pháp lý của Centrifuge (đơn vị chuyên token hóa quỹ), đánh giá đề xuất có thể biến cấu trúc "hai sổ" hiện nay thành "quy trình một bước", trong đó chính blockchain là "master security file". Theo ông, điểm quan trọng là mô hình "hai bước" không chỉ kém hiệu quả mà còn có thể trở thành cơn đau đầu pháp lý, đặc biệt khi xảy ra sự cố nghiêm trọng. "Nếu có mất khả năng thanh toán hoặc phá sản, mọi thứ sẽ rối như tơ vò," Cohen nói. Dù vậy, đề xuất không đồng nghĩa chứng khoán token hóa sẽ hoàn toàn "permissionless". Delanoue cho biết blockchain có thể vẫn là mạng mở, nhưng tài sản vẫn phải tuân thủ quy định về ai được sở hữu và cách thức chuyển nhượng. Trên thực tế, một blockchain công khai có thể lưu hồ sơ sở hữu, còn kiểm tra danh tính, hạn chế chuyển nhượng và các cơ chế tuân thủ khác được tích hợp trực tiếp vào token. Đề xuất cũng siết yêu cầu đối với các doanh nghiệp hoạt động như transfer agent. Các transfer agent số vẫn phải xử lý những phần việc ít hào nhoáng của quản trị sở hữu chứng khoán: cổ đông qua đời, thừa kế, thông báo pháp lý, địa chỉ gửi thư, giới hạn sở hữu, và chỉnh sửa hồ sơ khi phát sinh sai sót. Nhiều quy trình vẫn mang tính vật lý. Delanoue lấy ví dụ xử lý thư từ gửi đến: doanh nghiệp phải nhận, mở, xác định và xử lý tài liệu giấy theo quy trình quy định. Ông cho biết thời hạn xử lý hiện là 35 ngày, còn đề xuất mới có thể rút xuống 1 ngày. Điều này đặc biệt đáng chú ý với các công ty token hóa gần đây mua lại transfer agent hoặc xin giấy phép để tiến sâu hơn vào hạ tầng chứng khoán được quản lý. Theo Delanoue, chỉ có smart contract là không đủ; họ cần con người, hệ thống và kiểm soát nội bộ để xử lý yêu cầu nhanh và đáng tin cậy. "Không còn bữa trưa miễn phí," ông nói. "Muốn duy trì hồ sơ sở hữu chính thức, bạn phải vận hành đầy đủ chức năng transfer agent." Cohen cho rằng vì gánh nặng vận hành này, một số công ty có thể nhận ra việc tự triển khai trọn bộ chức năng transfer agent khó hơn kỳ vọng và sẽ chọn dựa vào các nhà cung cấp đã có chỗ đứng cho một phần quy trình. Bước tiếp theo là giai đoạn lấy ý kiến công chúng kéo dài 60 ngày, kết thúc vào đầu tháng 11, đối với đề xuất của SEC. Cohen dự báo sẽ có làn sóng phản hồi từ cả các định chế truyền thống lẫn những doanh nghiệp "native" blockchain.