SEC ban hành hướng dẫn mới về tiền mã hóa: áp dụng luật chứng khoán và phân loại token

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) vừa công bố hướng dẫn mới nhằm làm rõ khi nào tài sản tiền mã hóa và các hoạt động liên quan có thể thuộc phạm vi điều chỉnh của luật chứng khoán liên bang. Tài liệu cập nhật đề cập đến bán token, token biên nhận từ staking, chương trình mua lại, cũng như các đợt nâng cấp mạng lưới, qua đó giúp doanh nghiệp crypto xác định rõ hơn thời điểm một token có thể gắn với “hợp đồng đầu tư” theo tiêu chuẩn Howey. Hướng dẫn do Vụ Tài chính Doanh nghiệp (Division of Corporation Finance) của SEC ban hành ngày 25/9, dựa trên Bản phát hành diễn giải (Interpretive Release) công bố vào tháng 3/2026. Theo SEC, một tài sản crypto có thể bị coi là một phần của hợp đồng đầu tư khi người mua bỏ tiền với kỳ vọng lợi nhuận đến từ các nỗ lực quản trị, điều hành thiết yếu của bên khác. Đây là cách diễn giải theo Howey test, tiêu chuẩn mà tòa án sử dụng để xác định một thỏa thuận có phải là hợp đồng đầu tư hay không. SEC cho biết việc đơn thuần quảng bá các công dụng hiện tại hoặc tính năng dự kiến của mạng lưới crypto thường không đủ để hình thành hợp đồng đầu tư, đặc biệt nếu thông tin đưa ra không đề cập đến khả năng sinh lời. Dù vậy, rủi ro pháp lý có thể thay đổi nếu bên phát hành đưa ra các cam kết rõ ràng về những công việc sẽ thực hiện trong tương lai và gắn các nỗ lực đó với khả năng tạo lợi nhuận cho người mua. Theo SEC, các tuyên bố như vậy có thể tạo ra một kỳ vọng lợi nhuận hợp lý. Với các hệ thống crypto đã vận hành đầy đủ chức năng, SEC nêu quan điểm rằng các hoạt động như bảo mật, duy trì hoặc cải thiện mạng lưới nhìn chung không được xem là “nỗ lực quản trị thiết yếu” theo Howey. Hướng dẫn cũng đi xa hơn với các mạng lưới không còn một bên kiểm soát trung tâm: trong trường hợp này, các phát ngôn từ bên phát hành ban đầu thường không tạo ra một hợp đồng đầu tư mới vì họ không còn kiểm soát mạng lưới thành công hay thất bại. SEC cũng làm rõ cách nhìn với hoạt động mua lại. Đối với mạng lưới đã hoạt động, việc công bố mua lại một tài sản crypto không phải chứng khoán thường sẽ không làm phát sinh hợp đồng đầu tư. Ngược lại, nếu mạng lưới chưa vận hành đầy đủ và bên phát hành quảng bá việc mua lại như một cách tạo lợi suất cho người nắm giữ token, đánh giá có thể khác. Phần FAQ đi kèm cũng cung cấp thêm hướng dẫn về staking thanh khoản (liquid staking). Theo SEC, token biên nhận staking có thể được xem như một công cụ số khi nó đại diện cho quyền sở hữu đối với một hàng hóa số cơ sở không chịu sự điều chỉnh của hợp đồng đầu tư. Trong một số trường hợp, token biên nhận staking do một nhà cung cấp staking thanh khoản theo mô hình giao thức (protocol-based) phát hành có thể được phân loại là hàng hóa số. SEC nhấn mạnh “biên nhận” khác với các công cụ tài chính khác ở chỗ nó chỉ có chức năng chứng minh quyền sở hữu đối với tài sản cơ sở. Đơn vị phát hành biên nhận không được chuyển nhượng, cho vay, cầm cố hay sử dụng theo cách khác đối với tài sản đã được ký gửi.