Crypto : le régulateur britannique envisage un agrément pour les applications recourant au routage algorithmique des ordres

La Financial Conduct Authority (FCA) estime que les applications de cryptomonnaies pourraient devoir obtenir un agrément dès lors que leur logiciel intervient dans les décisions relatives aux transactions des clients. Un projet d’orientations publié le 21 octobre précise que la sélection de plateformes ou de routes d’exécution, fondée sur l’analyse des prix, de la liquidité, des coûts ou de la vitesse d’exécution, peut constituer un arrangement de transactions sur cryptoactifs. Cette activité sera soumise à agrément dans le nouveau cadre réglementaire, applicable à compter du 25 octobre 2027. Cette lecture pourrait contraindre les agrégateurs de finance décentralisée (DeFi) et les opérateurs d’interfaces de trading automatisé à solliciter une autorisation, ou à modifier le traitement des ordres de leurs clients. La consultation de la FCA vise à clarifier les exemptions prévues par ce cadre, notamment l’exemption de services techniques pour les logiciels qui se contentent de mettre en relation les clients avec des plateformes tierces ou des protocoles décentralisés. Une interface peut être éligible si elle transmet les instructions du client sans influencer l’exécution. À l’inverse, un logiciel qui compare les sources de liquidité, recommande des plateformes ou détermine les modes d’exécution peut exercer des activités soumises à agrément. Les agrégateurs DeFi comparent d’ailleurs couramment les liquidités et les prix sur les plateformes décentralisées afin d’identifier les routes d’exécution des ordres. La FCA retient comme indices d’un pouvoir discrétionnaire la modification des instructions de transaction, les décisions sur le calendrier d’exécution et le choix de la route en fonction du risque de contrepartie ou des résultats de trading attendus. Les engagements à garantir la meilleure exécution possible sont susceptibles d’un examen plus attentif, car ils peuvent signifier que l’opérateur arbitre entre plusieurs options. Le régulateur avertit que l’automatisation des décisions ne dispense pas nécessairement les développeurs ou les opérateurs de toute obligation réglementaire : les algorithmes mettent en œuvre des choix opérés par les fournisseurs, notamment des critères orientant les ordres vers telle plateforme ou telle source de liquidité. L’évaluation porte sur la conception et le fonctionnement du logiciel, même en l’absence d’intervention humaine directe. L’interprétation laisse néanmoins une marge aux applications qui appliquent des règles de routage prédéfinies et objectives. Le pouvoir discrétionnaire du prestataire n’est qu’un critère, à mettre en regard de son rôle global dans la facilitation des transactions. L’exemption est assortie d’autres conditions d’éligibilité, dont des restrictions visant les établissements agréés et les prestataires de services de paiement. Elle couvre les dispositifs d’accès technique remplissant les conditions requises, et non l’ensemble des services logiciels liés à la DeFi. Les propositions concernent aussi les opérateurs de plateformes décentralisées. Selon la FCA, la gouvernance distribuée, les smart contracts et l’automatisation ne suppriment pas automatiquement les obligations réglementaires lorsque des personnes ou des entreprises identifiables contrôlent les services. Le régulateur examinera les responsabilités opérationnelles, les pouvoirs de décision et les intérêts économiques pour déterminer si une entité exerce des activités réglementées. Ces dispositions pourraient compliquer la mise en conformité des entreprises DeFi, où développeurs, participants à la gouvernance et opérateurs commerciaux partagent la responsabilité de l’infrastructure de trading. La fenêtre de dépôt des demandes d’agrément est déjà ouverte. Les entreprises crypto déjà établies au Royaume-Uni qui souhaitent bénéficier des protections transitoires doivent déposer leur dossier entre le 30 septembre 2026 et le 28 février 2027. La FCA fixe au 18 novembre la date limite de réponse à la consultation. Son site internet retient janvier 2027 pour la publication des orientations définitives, tandis que le document de consultation mentionne le printemps 2027, ce qui pourrait laisser peu de temps aux entreprises concernées pour intégrer les exigences d’agrément. La FCA reconnaît cette incertitude et indique qu’un délai supplémentaire pourrait être accordé pour finaliser les détails de l’autorisation d’arrangement lorsque l’exemption de services techniques proposée affecte sensiblement une demande. Les entreprises doivent néanmoins déposer, dans les délais impartis, des dossiers complets pour le reste. Les opérateurs concernés peuvent solliciter une assistance préalable auprès de la FCA afin d’évaluer leurs systèmes de routage des transactions et de déterminer si leur modèle opérationnel ou leur demande d’agrément doit évoluer avant l’échéance de février.