La SEC dévoile son projet de "Reg Crypto" : exemptions de levée de fonds jusqu'à 75 M$ et safe harbor conditionnel

La Securities and Exchange Commission (SEC) américaine a publié le 18 août un vaste projet de réglementation baptisé Regulation Crypto Assets ("Reg Crypto"). Le texte vise à instaurer un cadre d'enregistrement sur mesure pour certains "investment contracts" liés aux crypto-actifs. Il prévoit deux exemptions d'enregistrement, un safe harbor conditionnel pouvant mettre fin, sous conditions, à la qualification d'"investment contract", ainsi qu'une préemption fédérale limitée de certaines obligations d'enregistrement au niveau des États. Ce que le projet introduit Deux exemptions pour les offres - Voie "Small issue" : permet de lever jusqu'à 5 millions de dollars sur une période de quatre ans sans enregistrement complet au titre du Securities Act, afin de répondre aux besoins des projets de plus petite taille. - Voie "75 M$" : autorise des levées allant jusqu'à 75 millions de dollars sur toute période de 12 mois, avec des exigences renforcées, notamment la fourniture d'états financiers audités ou répondant à des spécifications, et des obligations de reporting continu après l'offre. Information des investisseurs Les deux voies imposent des "informations narratives fondées sur des principes" ("principles-based narrative disclosures") à destination des investisseurs, selon les standards définis par la proposition. Safe harbor conditionnel Un crypto-actif initialement associé à un "investment contract" pourrait ne plus être traité comme tel si les conditions contractuelles satisfont les tests du safe harbor. L'approche met l'accent sur l'organisation et les engagements entourant le jeton, plutôt que sur l'idée qu'un jeton resterait indéfiniment une valeur mobilière. Préemption des règles des États La SEC propose d'écarter les règles d'enregistrement et de qualification au niveau des États pour les offres et ventes couvertes par les exemptions, ainsi que pour certaines transactions sur le marché secondaire respectant le cadre. La mesure ne supprimerait pas l'ensemble de la réglementation des États : seules les obligations d'enregistrement/qualification visant les transactions couvertes seraient concernées. Contexte et arrière-plan juridique Reg Crypto s'inscrit dans le prolongement des orientations interprétatives publiées par la SEC en mars 2026 sur les situations où des crypto-actifs sont vendus comme "investment contracts" et sur les conditions de fin de cette relation. Le projet reste centré sur les offres de titres et les obligations d'information des émetteurs, sans refonte globale du partage des compétences entre régulateurs. En parallèle, le Digital Asset Market Clarity (CLARITY) Act demeure en discussion au Sénat. Ce texte viserait à reclasser des catégories d'actifs numériques et à répartir plus clairement la supervision entre la SEC et la CFTC. À l'inverse, Reg Crypto adopte une approche plus étroite, pilotée par la SEC et limitée aux problématiques d'investment contract. La Chambre des représentants a adopté sa version du CLARITY Act en juillet 2025 par 294 voix contre 134. Le Sénat n'a pas encore voté ; une motion de clôture a été déposée avant la pause d'août. Processus et prochaines étapes La SEC avait prévu une réunion publique le 14 août pour examiner ce cadre d'offre, avant de l'annuler pour des raisons d'agenda. Le dossier (RIN 3235‑AN38), déjà passé par l'examen de la Maison-Blanche, est désormais publié afin d'ouvrir la procédure de consultation, sans entrée en vigueur immédiate. Les parties prenantes disposent de 60 jours à compter de la publication pour soumettre leurs commentaires. Le texte n'est pas final : la SEC pourra le modifier après examen des retours. La Commission travaille aussi, séparément, sur une "Innovation Exemption" portant sur les titres tokenisés et le trading on-chain. Cette initiative suit un calendrier distinct et ne fait pas partie des deux exemptions de levée de fonds prévues par Reg Crypto. Enjeux - Pour les émetteurs : Reg Crypto offrirait des voies plus claires pour lever des capitaux sans enregistrement complet au titre du Securities Act, avec des obligations graduées selon la taille de la levée. Le safe harbor pourrait ouvrir la possibilité pour certains jetons de perdre le statut d'investment contract si les conditions de sortie prévues par les règles sont remplies. - Pour les investisseurs : le niveau d'information varierait selon la voie choisie. Le parcours à 75 M$ s'accompagne d'états financiers et d'un reporting continu, tandis que la voie à 5 M$ est plus légère mais impose tout de même des informations narratives. - Pour les marchés : une préemption fédérale limitée pourrait faciliter les offres inter-États et certaines transactions secondaires pour les émetteurs éligibles. Le dispositif ne tranche pas la frontière plus large entre titres et matières premières et ne constitue pas une architecture fédérale complète pour les marchés au comptant. À retenir Reg Crypto constitue la tentative à court terme de la SEC d'instaurer un régime d'exemptions et de divulgation adapté à certains "investment contracts" en crypto-actifs, pendant que le Congrès examine des réformes plus larges. Une consultation publique de 60 jours est ouverte et le projet reste susceptible d'évoluer avant l'adoption d'une règle définitive.