La SEC propose un premier cadre boursier dédié aux crypto-actifs

La Securities and Exchange Commission (SEC) franchit un cap attendu de longue date par l'industrie: au lieu de s'en remettre principalement aux actions en justice, le régulateur met sur la table un corpus de règles. Le 18 août 2026, la SEC a publié "Regulation Crypto Assets", un projet de 401 pages visant à instaurer le premier cadre de valeurs mobilières conçu spécifiquement pour les contrats d'investissement liés aux crypto-actifs. Le texte prévoit de nouvelles exemptions d'offre, des voies d'enregistrement et une disposition de "safe harbor" susceptible d'écarter certains projets suffisamment décentralisés de la qualification de titre. Au cœur du dispositif figure la notion de "covered investment contracts", destinée à englober les différents schémas de levée de fonds utilisés par les projets crypto auprès des investisseurs. Deux exemptions retiennent particulièrement l'attention. D'abord, une "startup exemption" qui autoriserait les projets en phase précoce à lever jusqu'à 5 millions de dollars sur une période de quatre ans. Ensuite, une "fundraising exemption" plus large, permettant de lever jusqu'à 75 millions de dollars par an, sous réserve de fournir des états financiers et de respecter des standards de reporting. Le projet introduit aussi un "safe harbor" visant à résoudre ce que la SEC appelle le problème "Hotel California": l'idée qu'un jeton peut "entrer" dans le champ des valeurs mobilières et ne jamais en sortir, même si le réseau devient ensuite suffisamment décentralisé pour qu'aucune équipe ne pilote réellement les résultats pour les investisseurs. Le mécanisme proposerait une voie de sortie: les projets atteignant certains seuils de décentralisation pourraient être exemptés d'une requalification continue en valeurs mobilières. Cette proposition s'inscrit dans une trajectoire plus large. En mars 2026, la SEC avait publié une interprétation sur l'application du droit boursier existant à certains crypto-actifs, posant les bases conceptuelles de ce qui devient aujourd'hui "Regulation Crypto Assets". Le contexte politique évolue aussi, avec des initiatives comme le GENIUS Act de 2025, perçu comme un signal de l'appétit du Congrès pour des règles plus lisibles sur les actifs numériques. La consultation publique est ouverte jusqu'aux environs du 20 octobre 2026, laissant à l'industrie environ deux mois pour réagir. Les points les plus scrutés durant cette période devraient porter sur deux volets: le niveau d'exigences en matière d'information et les seuils de décentralisation conditionnant le "safe harbor". Ces seuils sont probablement l'élément le plus déterminant, car ils supposent de transformer une notion longtemps débattue en critères mesurables. En 2018, Bill Hinman, alors directeur de la Division of Corporation Finance de la SEC, avait estimé publiquement qu'Ethereum était devenu suffisamment décentralisé pour sortir du périmètre du droit boursier. Il s'agissait d'un discours, pas d'une règle; le régulateur cherche désormais à formaliser l'approche, ce qui implique de retenir des métriques et des repères précis. Pour les petits acteurs, le plafond de 5 millions de dollars sur quatre ans offre une voie de démarrage sans basculer d'emblée vers une procédure d'enregistrement complète. Les projets de plus grande taille visant l'exemption à 75 millions de dollars devront, eux, mettre en place une infrastructure de reporting financier adaptée.