La SEC propose "Regulation Crypto Assets", un cadre pour le financement par jetons
La Securities and Exchange Commission (SEC) a mis sur la table un projet de cadre réglementaire qui aurait semblé inimaginable il y a trois ans: offrir aux projets crypto une voie structurée pour vendre des jetons au public sans passer par l'ensemble du processus d'enregistrement des titres financiers. Baptisée "Regulation Crypto Assets" ("Reg CA"), la proposition a été publiée le 18 août et marque l'évolution la plus importante de l'approche américaine du financement par jetons depuis la période où l'agence a progressivement démantelé le modèle des initial coin offerings (ICO) qui avait porté le boom crypto de 2017.
Deux exemptions pour lever des fonds via des ventes de jetons
Reg CA prévoit deux régimes d'exemption distincts pour les projets souhaitant lever des capitaux.
Le premier est une exemption unique dite "startup", permettant de lever jusqu'à 5 millions de dollars sur une durée maximale de quatre ans.
Le second, plus ambitieux, est une exemption de "fundraising" renouvelable, autorisant jusqu'à 75 millions de dollars sur toute période de 12 mois. Elle s'accompagne d'exigences graduelles de transparence, avec des états financiers audités pour les levées les plus importantes.
Un "safe harbor" conditionnel, enjeu central du texte
Le volet le plus déterminant de la proposition est un "safe harbor" conditionnel. Dans ce cadre, certains crypto-actifs pourraient être requalifiés en actifs non assimilés à des titres financiers une fois les efforts managériaux de l'émetteur initial achevés ou interrompus.
De la répression à l'encadrement
Après l'envolée des ICO en 2017, la SEC avait mené une campagne de répression sur plusieurs années. Des dizaines de projets ont fait l'objet de poursuites, d'injonctions de cessation et d'actions assorties de pénalités.
Reg CA s'inscrit dans la continuité des orientations interprétatives publiées par la SEC en mars 2026, qui ont commencé à affiner la classification des crypto-actifs. La nouvelle proposition reprend ce travail de qualification et l'associe à des parcours de financement opérationnels.
Le texte intervient aussi après l'échec d'une initiative législative au Congrès. Le "CLARITY Act", qui visait à instaurer des distinctions similaires entre titres et non-titres dans l'univers crypto, n'a pas progressé dans le processus parlementaire.
Vers un "ICO 2.0", sous garde-fous
Des observateurs du secteur parlent déjà d'un possible "ICO 2.0", même si la comparaison a ses limites. Les obligations de divulgation prévues par Reg CA, dont un reporting fondé sur des principes et des dispositifs anti-fraude, cherchent à éviter le scénario de 2017 marqué par l'absence de règles.
La structure par paliers est déterminante: un projet levant 2 millions de dollars via l'exemption "startup" ne sera pas soumis aux mêmes exigences qu'un acteur visant 75 millions de dollars via l'exemption "fundraising". Les montants les plus élevés impliquent des comptes audités et des informations plus détaillées sur les opérations.
La période de consultation publique est ouverte jusqu'au 20 octobre 2026.
