La SEC veut reconnaître la blockchain comme registre légal des titres tokenisés

Pour les entreprises qui émettent des actions sur une blockchain, un problème persiste : le registre "on-chain" indique bien qui détient le jeton, mais la preuve juridique de l'actionnariat se trouve souvent ailleurs. En cas de litige, les juristes retiennent aujourd'hui généralement le registre hors chaîne comme référence, même lorsque la chaîne reflète des données plus à jour. Cette situation pourrait évoluer. La SEC a présenté la semaine dernière un projet de réforme qui moderniserait des règles encadrant les transfer agents depuis près de cinq décennies. Pour la première fois, le texte ouvrirait explicitement la voie à l'utilisation de bases de données électroniques, y compris des registres blockchain, comme registre officiel de détention de titres. Si la proposition est adoptée, une blockchain pourrait devenir le "master security file", en remplacement des registres parallèles hors chaîne dont dépendent encore de nombreux titres tokenisés. Autrement dit, la blockchain ne serait plus seulement une couche technologique ajoutée à l'infrastructure de marché, mais pourrait intégrer l'infrastructure juridiquement reconnue. "Le master securityholder file était autrefois du papier dans une armoire. Aujourd'hui, c'est une base de données. La proposition reconnaît que la blockchain peut être cette base, et pas seulement une copie", explique Joris Delanoue, directeur général de Fairmint, transfer agent on-chain enregistré auprès de la SEC. Dans l'organisation actuelle, beaucoup de titres tokenisés s'appuient de fait sur deux registres : le ledger des jetons sur la blockchain et le registre officiel des actionnaires. Avec la réforme, la blockchain pourrait devenir le registre faisant foi. Émetteurs et transfer agents n'auraient alors plus nécessairement à maintenir des doublons et à les rapprocher après chaque transfert, ce qui réduirait les frictions opérationnelles et le risque de divergence entre le registre on-chain et le registre légal. Pour Eli Cohen, directeur juridique de Centrifuge, spécialiste de la tokenisation de fonds, le texte pourrait faire basculer le modèle actuel à deux registres vers un "processus en une étape", la blockchain servant de registre maître. L'enjeu dépasse l'efficacité : en cas d'insolvabilité ou de faillite, la coexistence de deux sources officielles potentielles peut devenir un casse-tête juridique majeur. "S'il y avait une insolvabilité ou une faillite, ce serait le chaos", prévient-il. Le projet comporte une limite : il ne rend pas les titres tokenisés pleinement "permissionless". La blockchain peut rester ouverte, souligne Delanoue, mais l'actif doit toujours respecter les règles existantes sur l'éligibilité des détenteurs et les conditions de transfert. Concrètement, une blockchain publique pourrait héberger le registre de propriété, tandis que les contrôles d'identité, les restrictions de transfert et les mécanismes de conformité resteraient intégrés au jeton. La réforme rehausse aussi les exigences pour les acteurs agissant comme transfer agents. Les transfer agents numériques devraient continuer à gérer les aspects moins "glamour" de la tenue de registre : décès d'actionnaires, successions, notifications légales, adresses postales, restrictions de détention, et correction des données lorsque des incidents surviennent. Certains processus restent très physiques. La gestion du courrier entrant, par exemple, impose de recevoir, ouvrir, identifier et traiter des documents selon des procédures strictes. Delanoue rappelle que la fenêtre de traitement est aujourd'hui de 35 jours, et que la proposition pourrait la ramener à 1 jour. Le sujet concerne directement les entreprises de tokenisation qui ont récemment racheté des transfer agents ou obtenu des licences pour s'insérer plus profondément dans l'infrastructure réglementée des titres. Un simple smart contract ne suffira pas : il faudra des équipes, des systèmes et des contrôles capables de répondre vite et de manière fiable. "Il n'y a plus de repas gratuit. Si vous voulez tenir le registre officiel de propriété, il faut opérer l'ensemble de la fonction de transfer agent", résume Delanoue. Conséquence possible, certaines sociétés pourraient juger l'exploitation complète d'un transfer agent plus lourde que prévu et préférer s'appuyer sur des prestataires établis pour une partie du processus, selon Cohen. La suite : une période de consultation publique de 60 jours, qui s'achève début novembre, est ouverte sur la proposition de la SEC. Cohen s'attend à une vague de contributions, émanant à la fois des acteurs traditionnels et des entreprises nées dans la blockchain.