SEC предложила новый регуляторный режим для криптоактивов

18 августа Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) сообщила о внесении на обсуждение проекта правила "Regulation Crypto Assets", призванного закрепить более понятную и применимую рамку для отдельных видов инвестиционных контрактов, связанных с криптоактивами. Ранее, в марте 2026 года, SEC опубликовала разъяснения о том, как федеральное законодательство о ценных бумагах применяется к некоторым криптоактивам и операциям с ними. Проект ориентирован только на определенные инвестиционные контракты с криптоактивами. Токенизированные версии традиционных ценных бумаг (акции, облигации) по-прежнему подпадают под действующие нормы о ценных бумагах. Платежные стейблкоины, соответствующие определению в рамках GENIUS Act, остаются в отдельном регуляторном контуре. Две категории освобождений SEC предлагает два освобождения от требований регистрации по Закону о ценных бумагах 1933 года (Securities Act of 1933) для отдельных инвестиционных контрактов с криптоактивами. 1) Разовое "стартап"-освобождение Оно позволяет выпустить ценные бумаги на сумму до 5 млн долларов США в течение максимум четырех лет. После подачи формы Form NOR команда проекта получает право привлечь до 5 млн долларов за указанный период и обязана раскрывать на сайте сведения о токене, команде, дорожной карте разработки, распределении предложения, управлении, безопасности и рисках. При существенных изменениях данные требуется обновлять, а также проводить ежегодное обновление. До истечения четырех лет проект должен подать в SEC форму Form TR, отчитавшись о статусе проекта и инвестиционного контракта. 2) Освобождение для финансирования по модели Regulation A Это освобождение разделено на два уровня. Tier 1 допускает привлечение до 20 млн долларов за 12 месяцев, Tier 2 — до 75 млн долларов. В обоих случаях требуется подача формы Form 1CRYPTO и последующая отчетность: годовая, полугодовая и по существенным событиям. Для Tier 1 допускаются неаудированные финансовые отчеты, Tier 2 требует аудит. Для неквалифицированных инвесторов установлен лимит: не более 10% от большей величины — годового дохода или чистой стоимости активов. Условная "тихая гавань" для выхода из инвестиционного контракта Проект правила также вводит условный safe harbor для команд, которые завершили либо окончательно прекратили все ключевые работы по разработке и не берут на себя новых обязательств по ключевой разработке. Для публичного подтверждения соблюдения условий команда обязана подать Form TR через EDGAR и приложить анализ, обосновывающий соответствие критериям. Исключение требований штатов Регистрация и квалификация выпусков и отдельных сделок на вторичном рынке по этим двум типам освобождений больше не будут подпадать под требования законов штатов о ценных бумагах. При этом штаты сохраняют полномочия расследовать мошенничество, взимать сборы за уведомительные подачи и пресекать деятельность незаконных брокеров. В проекте отдельно отмечено, что термин "investment contract" исключается из определения "security" для целей Закона 1933 года и Закона о биржах 1934 года (Securities Exchange Act of 1934). При выполнении условий safe harbor криптоактивы будут считаться не подпадающими под компонент "инвестиционный контракт" в соответствующем определении "ценной бумаги". Также правило предполагает приоритет над нормами штатов в части требований к регистрации и квалификации для выпусков и продаж по указанным освобождениям, а также некоторых вторичных сделок. Какую задачу это решает Из опубликованных SEC материалов следует, что "стартап"-освобождение не вводит ограничения на объем покупок для розничных инвесторов и допускает общую рекламу (general solicitation). Такие инвестиционные контракты не будут считаться "ограниченными" ценными бумагами. Проектам разрешается распределять токены, связанные с airdrop, стейкингом, управлением, оплатой gas fee и наградами за тестирование, в пределах общего лимита 5 млн долларов. Аргументация SEC сводится к тому, что криптосети нуждаются в распространении токенов среди пользователей, валидаторов и разработчиков для формирования сетевых эффектов, а традиционные ограничения на перепродажу ценных бумаг могут этому препятствовать. В результате ранние проекты получают большую гибкость распределения при ключевых ограничениях: потолок 5 млн долларов, срок четыре года и обязательные раскрытия. SEC отдельно указывает, что воспользоваться "стартап"-освобождением можно даже без созданной компании — как физическое лицо, организация или команда из нескольких участников. Form NOR и Form TR должны быть подписаны всеми участниками, каждый из которых несет ответственность за соблюдение требований. Освобождение доступно только субъектам, соответствующим критериям "американского бизнеса": регистрация в США, основные управленческие функции в США, более половины активов в США, а также большинство руководителей или директоров — граждане или резиденты США. Для модели финансирования Tier 1 отменяет обязательный аудит, Tier 2 повышает лимит привлечения средств ценой аудированной отчетности. Оба уровня сохраняют 10%-ный лимит для розничных инвесторов и требования к регулярной отчетности. SEC оценивает, что после введения режима около 99 размещений в год будут использовать одно освобождение, еще 31 — другое. Эмитенты, которые не применяют ни "стартап"-освобождение, ни освобождение для предложения, смогут использовать safe harbor отдельно. SEC также предполагает, что примерно 475 эмитентов ежегодно будут пользоваться safe harbor для инвестиционных контрактов самостоятельно. Новый подход к фиксации обязательств и вторичному рынку После инцидента The DAO в 2017 году SEC в основном применяла тест Хоуи (Howey Test) к размещениям токенов в индивидуальном порядке. В новой конструкции роль фиксации обязательств смещается в плоскость документов: Form NOR — для закрепления обязательств по разработке на старте финансирования; Form 1CRYPTO и последующая отчетность — для более крупных выпусков; Form TR — для отметки выхода из инвестиционного контракта. Дорожная карта в whitepaper становится опорой для последующих решений по safe harbor. В цепочку раскрытия включен и вторичный рынок: пока команда проекта обновляет информацию в рамках "стартап"-освобождения или подает периодические отчеты в рамках "финансового" освобождения, допустимые перепродажи токенов не подлежат повторным проверкам штатов по регистрации. При прекращении своевременной отчетности исключение из норм штатов приостанавливается и восстанавливается только после полного раскрытия. Пока инвестиционный контракт остается активным, торговые платформы должны постоянно отслеживать статус раскрытий и периодической отчетности команды проекта. Процедура вступления правила в силу Комиссар Хестер Пирс (Hester Peirce) предлагала концепцию Token Safe Harbor в 2020 году и обновляла ее в 2021-м как личную инициативу, предусматривавшую трехлетний "льготный период" для команд. Нынешний проект впервые объединяет освобождения для финансирования и условия выхода из инвестиционного контракта в рамках единого формального нормотворческого процесса. Для проектов это создает заранее спланированный маршрут привлечения средств в США с выбором уровня издержек на раскрытие в зависимости от суммы финансирования и возможностью завершить первоначальное инвестиционное соглашение при выполнении условий после окончания разработки. Для инвесторов цели продукта, использование средств и обязательства по разработке, отраженные в whitepaper, получают более жесткую юридическую привязку. Проект уже получил необходимые согласования на уровне комиссии для запуска публичного обсуждения. После публикации текста в Federal Register начнется 60-дневный период комментариев. Документ содержит 144 вопроса, включая лимиты финансирования, ограничения на покупки розничных инвесторов, необходимость более объективных стандартов для Form TR, исключения из норм штатов и стоимость раскрытий. SEC может скорректировать положения по итогам обратной связи; при существенных изменениях период комментариев может быть открыт повторно. Окончательный текст должен быть вынесен на голосование полного состава SEC. После одобрения Office of Management and Budget (OMB) определит, подпадает ли документ под категорию major rule в рамках Congressional Review Act. Затем SEC направит правило в Конгресс и U.S. Government Accountability Office (GAO). Предварительное одобрение Конгресса не требуется, но документ может быть отменен совместной резолюцией. Если правило будет признано major rule, обычно оно вступает в силу не ранее чем через 60 дней. SEC отмечает, что сейчас ее мандат ограничен размещениями ценных бумаг и инвестиционными контрактами в пределах юрисдикции; распределение полномочий между SEC и Комиссией по торговле товарными фьючерсами (CFTC) в отношении всего спотового крипторынка должен определить Конгресс. В ходе обсуждения спорными пунктами также могут стать защита инвесторов на местном уровне после исключения требований штатов и конкретные критерии "завершенности" для применения safe harbor.