SEC предлагает признать блокчейн юридически значимым реестром для токенизированных ценных бумаг

Компании, переводящие акции в формат токенов, сталкиваются с практической коллизией: блокчейн показывает, кому принадлежит токен, но юридически значимый реестр акционеров часто ведется отдельно, вне сети. В спорных ситуациях юристы, как правило, опираются на офчейн-базу, даже если в цифровом реестре данные обновляются быстрее. На этом фоне Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) на прошлой неделе представила проект реформы правил для трансфер-агентов, действующих уже около пяти десятилетий. Впервые в явном виде предлагается разрешить использовать электронные базы данных, включая блокчейн-реестры, в качестве официальной записи права собственности на ценные бумаги. Если инициатива будет одобрена, блокчейн сможет стать "master security file" — главным реестром владельцев, который заменит параллельные офчейн-записи, на которые токенизированные бумаги нередко опираются сегодня. Иными словами, блокчейн из надстройки над рыночной инфраструктурой может превратиться в ее юридически признанную часть. "Раньше главный файл держателей ценных бумаг был бумажной папкой в шкафу. Сегодня это база данных. Предложение признает, что блокчейн может быть такой базой, а не просто ее копией", — заявил Йорис Делануэ, CEO зарегистрированного в SEC ончейн трансфер-агента Fairmint. Сейчас многие токенизированные инструменты фактически живут в режиме двух реестров: ончейн-учет токенов и официальный реестр акционеров. В случае принятия правил блокчейн может стать авторитетным реестром, а эмитенты и трансфер-агенты — отказаться от дублирования данных и постоянной сверки после каждой передачи. Это снизит операционные издержки и риск расхождения между тем, что показывает ончейн-учет, и тем, что считается юридически действительным. Главный юрист Centrifuge Эли Коэн считает, что предложение способно превратить нынешнюю "двухшаговую" конструкцию в "одношаговый процесс", где блокчейн выступает главным файлом учета владельцев. По его словам, проблема сегодня не только в неэффективности: при серьезных сбоях она может вылиться в масштабные юридические последствия. "Если бы случилась неплатежеспособность или банкротство, начался бы полный хаос", — отметил Коэн. Есть и ограничение: документ не означает, что токенизированные ценные бумаги станут полностью "permissionless". Сам блокчейн может оставаться открытым, пояснил Делануэ, но актив по-прежнему обязан соблюдать требования к тому, кто может владеть им и как допускается его передача. На практике публичная сеть может хранить запись о владении, а проверки личности, ограничения на трансферы и прочие регуляторные механизмы будут реализованы на уровне токена. Проект также повышает планку для компаний, работающих как трансфер-агенты. Цифровым трансфер-агентам все равно придется заниматься "непарадной" частью учета: смертью владельцев, наследованием, юридическими уведомлениями, почтовыми адресами, ограничениями на владение и исправлением записей при ошибках. Часть таких процессов остается физической. В частности, компании должны по регламенту принимать, вскрывать, идентифицировать и обрабатывать почтовые документы. Делануэ подчеркнул, что текущий срок обработки составляет 35 дней, а предложение может сократить его до 1 дня. Это особенно важно для игроков в токенизации, которые недавно приобрели трансфер-агентов или получили лицензии, углубляясь в регулируемую инфраструктуру рынка. Одного смарт-контракта недостаточно: нужны люди, системы и контролируемые процессы, способные быстро и надежно исполнять такие запросы. "Больше не будет 'бесплатного обеда'. Если вы хотите вести официальный реестр владельцев, вы должны выполнять функцию трансфер-агента полностью", — сказал Делануэ. Из-за сложности требований часть компаний может решить, что полноценная операционная модель трансфер-агента тяжелее, чем ожидалось, и предпочтут опираться на устоявшихся провайдеров для отдельных этапов процесса, добавил Коэн. Далее SEC открывает 60-дневный период публичных комментариев, который завершится в начале ноября. Коэн ожидает заметный поток отзывов как от традиционных участников рынка, так и от компаний, ориентированных на блокчейн.