SEC propõe "Reg Crypto", com captação de até US$ 75 milhões e safe harbor condicional

A Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos publicou em 18 de agosto um amplo pacote de proposta regulatória — a Regulation Crypto Assets, ou "Reg Crypto" — que cria um modelo de registro sob medida para determinados contratos de investimento ligados a criptoativos. O texto prevê duas isenções para ofertas, um safe harbor condicional que pode afastar o enquadramento como "contrato de investimento" quando requisitos forem cumpridos e uma preempção federal limitada sobre exigências estaduais de registro. O que a proposta prevê Duas isenções para ofertas - Trilha para pequenas emissões: autoriza ofertas de até US$ 5 milhões ao longo de um período de quatro anos sem registro integral pela Securities Act, direcionada a projetos menores. - Trilha de US$ 75 milhões: permite ofertas de até US$ 75 milhões em qualquer período de 12 meses, com obrigações mais rigorosas, incluindo demonstrações financeiras auditadas ou especificadas e relatórios contínuos após a oferta. Divulgações ao investidor As duas trilhas exigem "divulgações narrativas baseadas em princípios", nos padrões definidos pela proposta. Safe harbor condicional Um criptoativo inicialmente vinculado a um contrato de investimento poderia deixar de ser tratado como tal se as condições contratuais atenderem aos testes do safe harbor. O foco recai sobre o arranjo em torno do token, evitando rotulá-lo como valor mobiliário de forma permanente. Preempção sobre regras estaduais A SEC propõe prevalecer sobre normas estaduais de registro e qualificação para ofertas e vendas cobertas pelas isenções e para algumas transações no mercado secundário que cumpram os requisitos do arcabouço. A medida não elimina toda a regulação estadual, apenas as obrigações de registro/qualificação para transações abrangidas. Contexto e base legal A Reg Crypto sucede a orientação interpretativa da SEC de março de 2026 sobre quando criptoativos são vendidos como contratos de investimento e quando essa relação se encerra. Trata-se de uma abordagem conduzida pela agência, centrada em ofertas de valores mobiliários e divulgações do emissor, sem redesenhar de forma ampla a divisão de competências regulatórias. Em paralelo, segue pendente no Senado o Digital Asset Market Clarity (CLARITY) Act. O projeto busca reclassificar categorias de ativos digitais e separar de maneira mais definida a supervisão entre SEC e CFTC. A Reg Crypto adota um caminho mais estreito, centrado na SEC e limitado a questões de contrato de investimento. A Câmara aprovou sua versão do CLARITY Act em julho de 2025 por 294–134. O Senado ainda não votou; uma moção de encerramento de debate (cloture) foi protocolada antes do recesso de agosto. Trâmite e próximos passos A SEC havia planejado uma reunião aberta em 14 de agosto para avaliar o arcabouço de ofertas, mas a cancelou por motivos de agenda. O pacote (RIN 3235‑AN38) já passou por revisão da Casa Branca e agora foi publicado para iniciar o processo formal de consulta pública, sem entrar em vigor de imediato. O prazo para envio de comentários será de 60 dias a partir da publicação. A proposta não é final e pode ser alterada após a análise das contribuições. Separadamente, a Comissão também trabalha em uma Innovation Exemption voltada a valores mobiliários tokenizados e negociação on-chain. Trata-se de outra iniciativa regulatória, com cronograma próprio, e não integra as duas isenções de captação previstas na Reg Crypto. Por que isso importa - Para emissores: a Reg Crypto cria rotas mais claras para captar recursos sem registro integral pela Securities Act, com exigências graduais conforme o tamanho da captação. O safe harbor abre um caminho para que tokens percam o status de contrato de investimento caso o projeto cumpra condições de saída previstas nas regras. - Para investidores: o nível de divulgação varia por trilha — a rota de US$ 75 milhões exige demonstrações financeiras e relatórios contínuos; a de US$ 5 milhões é mais leve, mas ainda demanda divulgações narrativas. - Para o mercado: a preempção federal limitada pode simplificar ofertas interestaduais e certas transações secundárias para emissores qualificados, mas não resolve a fronteira regulatória mais ampla entre valores mobiliários e commodities nem cria uma estrutura federal abrangente para negociação à vista. Em resumo A Reg Crypto é a tentativa de curto prazo da SEC de criar um regime específico de divulgações e isenções para certos contratos de investimento em criptoativos, enquanto o Congresso segue discutindo reformas legais mais amplas. A proposta abre uma janela de 60 dias para consulta pública e pode mudar antes da adoção de qualquer regra final.