SEC propõe "Reg Crypto" com isenções de captação de US$ 5 milhões e US$ 75 milhões

A SEC apresentou uma proposta regulatória aguardada pelo mercado, a Regulation Crypto Assets ("Reg Crypto"). O texto criaria duas isenções de registro desenhadas especificamente para determinados contratos de investimento em criptoativos e um "safe harbor" condicionado que pode encerrar o enquadramento de um ativo como "contrato de investimento". Por que importa A proposta abre caminhos delimitados pela própria agência para emissores levantarem recursos sem realizar o registro integral pela Securities Act, com exigências de divulgação, prestação de informações e outras condições voltadas à proteção do investidor. A iniciativa se sobrepõe, mas não substitui, a tramitação no Congresso do Digital Asset Market Clarity Act ("CLARITY Act"). O que o texto permitiria Isenção para ofertas menores: emissores elegíveis poderiam ofertar até US$ 5 milhões em contratos de investimento em cripto ao longo de um período de quatro anos, sem registro completo. O objetivo é atender projetos menores com uma alternativa mais limitada e de menor custo. Isenção para ofertas maiores: um segundo caminho permitiria captações de até US$ 75 milhões em qualquer período de 12 meses. Esse modelo traz obrigações mais rigorosas, incluindo a apresentação de demonstrações financeiras e relatórios contínuos após a oferta. Exigências comuns As duas modalidades exigem "divulgações narrativas baseadas em princípios" aos investidores, conforme padrões definidos nas regras propostas. As isenções não funcionam como um salvo-conduto automático para tokens ou vendas de tokens. A elegibilidade depende do cumprimento das condições, e nem todo criptoativo ou transação se qualificaria. Safe harbor condicionado O Reg Crypto também propõe um safe harbor condicionado contra a caracterização de "contrato de investimento" sob a Securities Act e a Exchange Act. Na prática, um ativo que comece sua vida associado a um contrato de investimento poderia deixar de ser tratado dessa forma quando o arranjo cumprir as condições do safe harbor, com foco na relação contratual, e não em rotular o token de forma permanente. Preempção estadual e mercado secundário A SEC pretende preemptar exigências estaduais de registro e qualificação para ofertas e vendas que atendam aos termos das isenções, além de certas transações no mercado secundário que também estejam em conformidade. Isso reduz duplicidades de arquivamentos estaduais para emissores qualificados, mas não elimina todas as normas locais aplicáveis, já que a preempção se concentra em registro e qualificação. Contexto regulatório e legislativo O Reg Crypto vem na sequência da orientação interpretativa publicada pela Comissão em março de 2026, sobre quando criptoativos são vendidos como parte de contratos de investimento e quando essa relação pode terminar. A proposta já havia entrado em revisão da Casa Branca sob o RIN 3235AN38. A SEC planejava uma reunião aberta em 14 de agosto para avaliar o arcabouço, mas cancelou a sessão por questões de agenda. O comunicado de 18 de agosto anuncia a publicação da proposta e sua entrada formal no processo de elaboração de regras. A abordagem da SEC difere do CLARITY Act, que criaria categorias de ativos digitais e distribuiria por lei a competência regulatória entre SEC e CFTC. O Reg Crypto é um rulemaking da agência focado em ofertas de valores mobiliários, divulgações e no "estado final" do contrato de investimento. Não resolve por completo a fronteira entre valores mobiliários e commodities, nem cria uma estrutura de mercado ao estilo do Congresso para negociação à vista (spot). Impacto prático e próximos passos Emissores nos EUA poderiam usar os dois caminhos para estruturar captações e transações posteriores de forma diferente. Investidores receberiam níveis distintos de informação conforme a rota escolhida: a opção de US$ 75 milhões exige demonstrações financeiras e reporte contínuo. Após a publicação, partes interessadas terão 60 dias para enviar comentários. As regras não são finais e não alteram imediatamente as obrigações de registro; a SEC pode revisar o texto após analisar as contribuições públicas. Separadamente, a SEC desenvolve uma Innovation Exemption para valores mobiliários tokenizados e negociação on-chain, em um processo próprio de rulemaking, fora das duas isenções de captação do Reg Crypto. Analistas de mercado, como Alex Thorn, da Galaxy Digital, esperavam que a SEC publicasse o Reg Crypto, a Innovation Exemption, ou ambos, em questão de semanas. Em resumo O Reg Crypto oferece uma via mais estreita, liderada pela agência, para que certos contratos de investimento em cripto operem com isenções sob medida e um safe harbor condicionado, enquanto questões estruturais mais amplas e eventuais soluções do Congresso seguem em aberto. A proposta leva o debate para a fase formal de rulemaking e dá ao setor um caminho limitado e estruturado para captações em conformidade e uma mecânica mais clara de saída do enquadramento de contrato de investimento.