SEC propõe reconhecer blockchain como registro legal para valores mobiliários tokenizados

Empresas que levam ações para a blockchain convivem hoje com um descompasso: o livro-razão on-chain mostra quem detém o token, mas o registro societário com validade jurídica costuma ficar em outro sistema. Na prática, quando surge a pergunta sobre qual base vale como "registro oficial", advogados tendem a se apoiar no cadastro fora da blockchain, mesmo que o dado mais atualizado esteja no ledger digital. Esse cenário pode mudar após uma proposta apresentada pela SEC na semana passada. A agência quer reformar regras de agentes de transferência com mais de cinco décadas e, pela primeira vez, permitir explicitamente que bases eletrônicas — incluindo ledgers em blockchain — possam servir como registro oficial de titularidade de valores mobiliários. Se aprovada, a blockchain poderia assumir o papel de "master security file", substituindo registros paralelos off-chain que ainda sustentam muitos modelos de tokenização. Em termos práticos, a tecnologia deixaria de ser apenas uma camada sobre a infraestrutura de mercado para integrar a própria infraestrutura reconhecida legalmente. "O arquivo mestre de titulares já foi papel em um armário", disse Joris Delanoue, CEO da Fairmint, agente de transferência on-chain registrado na SEC. "Hoje é um banco de dados. A proposta reconhece que a blockchain pode ser esse banco de dados, não apenas uma cópia." Atualmente, muitos ativos tokenizados operam com dois registros: o ledger do token na blockchain e o livro oficial de acionistas. Se a proposta avançar, a blockchain poderá funcionar como cadastro autorizativo, reduzindo a necessidade de manter dados duplicados e conciliá-los a cada transferência. Isso tende a diminuir atritos operacionais e o risco de o registro on-chain indicar uma coisa enquanto o registro com reconhecimento legal aponta outra. Para Eli Cohen, diretor jurídico da Centrifuge, especializada em tokenização de fundos, a mudança pode transformar o arranjo de "dois livros" em um "processo de uma etapa", com a própria blockchain servindo como arquivo mestre. Segundo ele, o modelo atual não é apenas ineficiente: em situações de estresse, como insolvência ou falência, pode virar um problema jurídico relevante. "Se houvesse uma insolvência ou uma falência, seria uma bagunça", disse Cohen. A proposta, ainda assim, não torna os valores mobiliários tokenizados totalmente "permissionless". Delanoue afirma que a blockchain pode permanecer aberta, mas o ativo continua sujeito às mesmas regras sobre quem pode deter o instrumento e como ele pode ser transferido. Na prática, uma blockchain pública poderia hospedar o registro de titularidade, enquanto verificações de identidade, restrições de transferência e outros controles regulatórios permaneceriam embutidos no token. O texto também eleva o padrão para empresas que atuam como agentes de transferência. Mesmo em um contexto digital, essas firmas seguem responsáveis por rotinas menos glamourosas, como óbitos de acionistas, heranças, avisos legais, atualização de endereços, restrições de titularidade e correção de registros quando algo dá errado. Parte desses processos continua inevitavelmente física. Delanoue citou o tratamento de correspondências: empresas precisam receber, abrir, identificar e agir sobre documentos enviados por correio conforme procedimentos prescritos. Ele acrescentou que o prazo atual de processamento é de 35 dias e que a proposta pode reduzi-lo para 1 dia. O ponto é especialmente relevante para empresas de tokenização que, recentemente, compraram agentes de transferência ou obtiveram licenças ao se aproximarem mais da infraestrutura regulada de valores mobiliários. Para Delanoue, apenas um contrato inteligente não basta: será necessário ter pessoas, sistemas e controles capazes de atender essas demandas com rapidez e confiabilidade. "Não existe mais almoço grátis", disse. "Se você quer manter o registro oficial de titularidade, precisa operar toda a função de agente de transferência." Por isso, algumas empresas podem concluir que tocar uma operação completa de agente de transferência é mais oneroso do que parecia e optar por provedores estabelecidos em parte do processo, segundo Cohen. A proposta da SEC entra agora em um período de consulta pública de 60 dias, que termina no início de novembro. A expectativa é de muitas manifestações tanto de players tradicionais quanto de empresas nativas de blockchain, disse Cohen.