SEC、暗号資産の買い戻し・ネットワーク更新・二次市場と証券法適用に関する新FAQを公表

【要旨】米証券取引委員会（SEC）のスタッフは、暗号資産（cryptoasset）の買い戻し、ネットワークのアップグレード、二次市場での取引などに連邦証券法がどのように適用され得るかを整理した新たなFAQを公表した。買い戻しは、発行体が"利回り"やリターン創出の手段として示す場合、投資契約（investment contract）分析の論点になり得ると説明。FAQはスタッフ見解であり新規則ではなく、現行法を変更するものではない。 SECのコーポレーション・ファイナンス部門（Division of Corporation Finance）のスタッフは9月25日、トークンの買い戻し、ネットワーク開発、ステーキングのレシート・トークン、二次取引プラットフォームの役割などを扱うFAQを公開した。新たなルールを設ける文書ではない一方、投資契約関係がなお存在するかを判断する際に、スタッフがどのような約束や行為に着目し得るのかについて、発行体の見通しをより明確にする狙いがある。 ■買い戻しは直ちに"証券化"を意味しない FAQで実務上注目されるのが、トークンの再取得（買い戻し）に関する整理だ。SECスタッフは、プロジェクトが自らのトークンを買い戻す行為が自動的に当該資産を証券に転換するとは述べていない。焦点は文脈にある。発行体が、買い戻しを通じて利回りの創出、リターンの増加、または自社の経営上の働きかけによるトークン保有者への経済的利益の提供をうたう場合、その説明が証券性の分析で重要な要素になり得るという。 ■ネットワークの成熟・分散性評価は"発行体の説明"に依存 ネットワークは時間とともに変化し得る。FAQは、暗号資産システムが機能的になったか、分散化したかといった評価は、業界一般の定義ではなく、発行体自身がそれらの到達点をどう説明してきたかにも左右されるとする。プロジェクト側にとっては、今後実施する開発作業について具体的な約束を行う際、表現を慎重に選ぶ動機となる。 ■取引プラットフォームは提供だけで"プロモーター"にならない 二次市場についても言及がある。SECスタッフは、暗号資産の市場を提供しているという理由だけで、取引プラットフォームが自動的にプロモーター（promoter）と見なされるわけではないと説明。証券規則上の既存の定義を満たす必要があるとしている。 ■ステーキングのレシート・トークンも整理 FAQはステーキングのレシート・トークンにも触れ、基礎となるデジタル・コモディティの所有を示すにとどまるレシートは、それ自体が別個の経済的権利を必ず生むものではないと説明した。 もっとも、重要な前提がある。SECは本書面がスタッフの見解であることを明示し、法的拘束力はなく、委員会として承認・不承認を行ったものでもなく、連邦証券法を改正するものでもないとしている。それでも、トークンの規制上の性格を変え得る行為を巡って市場が長年手探りを続けてきた状況では、実務指針の意味は大きい。今回のFAQは、プロジェクトに一定の判断材料を追加した格好だ。 本記事はニュースデスクが執筆し、Samuel Raeが編集した。