SEC、暗号資産に関する新FAQ公表：ネットワーク機能性、ステーキング、トークン買い戻しの論点を整理

米証券取引委員会（SEC）のスタッフは9月25日、暗号資産に関する新たなFAQを公表し、同委員会が3月に示したデジタル資産の解釈指針を、トークンの機能性、ステーキングの受領トークン、投資契約、買い戻し、プロモーション発言にどう当てはめるかを説明した。スタッフは、FAQはあくまでスタッフ見解であり、法的拘束力はないと明記している。 FAQではまず、暗号資産ネットワークが"機能している"状態に達した後の取り扱いを整理。発行体は、自らの説明（representation）を通じて機能性や分散性の基準を定義でき、そこで設定した閾値が、約束したマイルストーンが達成済みかどうかの判断に影響するとした。一方で、ネットワークが機能している場合、セキュリティ確保、維持、改善、機能強化といった継続的なサービスを受けても、それだけで新たな投資契約を生むとは限らないと説明。ネットワーク効果を支える活動も含め、機能性達成後に開発プロジェクトへ資金を投じる行為などは、原則として"本質的なマネジメント努力"には当たらないとの見解を示した。特定の中央主体が存在しない機能的ネットワークについての発言は、中央集権的な支配が欠ける点を踏まえると、新たな投資契約の成立につながりにくいとも述べている。 ステーキングの"受領トークン"（staking receipt token）についても具体的に言及した。デジタル・コモディティ（digital commodity）の受領証は、条件次第でデジタルツール（digital tool）として扱われ得るとしつつ、プロトコルベースのリキッドステーキング提供者が発行するステーキング受領トークンは、預け入れ資産を表象し、その権利・便益を変えない場合にデジタル・コモディティに該当し得ると説明した。スタッフは、受領証として成立するための要件として、預け入れ資産の所有を示すこと、権利や便益を変更しないことを挙げた。さらに、受領証の発行者は預け入れ資産を移転・貸し付け・担保設定・再担保（rehypothecate）その他の方法で使用できず、第三者も受領証の仕組みを通じて当該資産に請求権を持てないとした。 プロモーション発言とトークンの買い戻し（buyback）については、テストが異なると整理した。暗号資産システムの現時点での有用性を訴求するだけでは、追加要素がない限り"本質的なマネジメント上の約束"には通常当たらないとの見方を示した。将来の機能追加に関する曖昧な発言も、利益や収益性を強調する宣伝と結び付かない限り、同様に該当しないとした。 買い戻しに関しては、ネットワークが機能している場合、買い戻しの発表が本質的なマネジメント努力の約束に当たらないとの立場を示した。一方、未機能（nonfunctional）のシステムに関連する買い戻しでも、発行体が利回りやリターンの創出として提示する場合には、投資契約に該当し得るとした。二次流通プラットフォームについては、証券法のRule 405が定義する"プロモーター"に該当する場合に限り、プロモーターとして扱われる可能性があるとしている。