米CFTC、暗号資産ウォレット向け救済を拡大　Tornado Cash開発者には適用外

米商品先物取引委員会（CFTC）は、ユーザーを規制下のデリバティブ市場に接続するソフトウェア企業に対する規制上の救済措置を拡充した。暗号資産ウォレットが、無期限先物やイベントコントラクトなどの取引機能を提供する際、ブローカー登録を回避できる余地が広がる。一方で、Tornado Cash事件のように刑事責任を問われている開発者を直接保護する内容ではない。 今回の「ノーアクション」方針は、CFTCのMarket Participants Divisionが9月17日に公表。3月に暗号資産ウォレット提供会社Phantomに対して示していた救済を一般化し、要件を満たすソフトウェア企業は個別の申請なしに同方針を利用できるとした。 想定されるのは、ウォレット内に規制対象デリバティブの閲覧・取引メニューを設け、登録済み事業者へ顧客を誘導する形だ。ソフトウェア提供者は当該サービスを告知し、特定の登録会社に顧客を案内し、取引収益の一部を受け取ることも可能とされる。こうした機能を提供しても、それだけで紹介ブローカー（introducing broker）としての登録を要しない可能性が示された。あくまで取引所へのインターフェースとして運営し、自ら取引市場（トレーディング・ビニュー）になることは認められない。 取引はCFTC登録の取引所上で行われるため、関与する仲介者もCFTC登録が前提となる。資金は規制下の事業者に留まり、ソフトウェア提供者が預からない設計が求められる。顧客資産の管理、約定の裁量、売買シグナルの発出などは禁じられる。また、情報開示、記録保存、CFTCの監督受入れといった遵守事項も課される。 一方、この枠組みがTornado Cash開発者のようなケースに直結しない点は明確だ。CFTCの書簡が対象とするのは、デリバティブ法における登録義務の扱いに限られ、司法省（DOJ）を拘束せず、資金移動、制裁、マネーロンダリングに関する他の連邦法を変更するものでもない。 Roman Stormが訴追された背景は、登録デリバティブ会社への単なるアクセス提供ではなく、暗号資産ミキシングサービスへの関与が疑われた点にある。今後、被告側が「受動的なソフトウェア」と「能動的な仲介者」を区別し、資金を保有せず取引への関与も受動的であることを根拠に主張する余地はある。ただし、その主張は裁判所を法的に拘束するものではなく、成立には資金不保有や関与の受動性といった前提条件が伴う。 要点として、認定されたソフトウェア提供者はデリバティブ取引への導線を提供してもブローカー登録を要しない可能性が広がった。反面、資金移動規制、制裁、マネーロンダリングといった法的リスクに関する救済は含まれていない。